康美药业股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：康美药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST康美

　　股票代码：600518

　　信息披露义务人1：康美实业投资控股有限公司

　　注册地址：广东省揭阳市普宁市下架山镇政府南侧

　　通讯地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路3号

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　信息披露义务人2：普宁市金信典当行有限公司

　　注册地址：普宁市揭神路东侧普宁中药专业市场15幢105号首层

　　通讯地址：普宁市揭神路东侧普宁中药专业市场15幢105号首层

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　信息披露义务人3：普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　注册地址：普宁市流沙新光路东侧南一幢第三层(人民医院西侧)

　　通讯地址：普宁市流沙新光路东侧南一幢第三层(人民医院西侧)

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　信息披露义务人4：马兴田

　　通讯地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路3号

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　信息披露义务人5：许冬瑾

　　通讯地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路3号

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　签署日期：2020年9月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书(2020年修订)》及相关的法律、法规及规范性文件编制；

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康美药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康美药业股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、康美实业投资控股有限公司

　　■

　　2、普宁市金信典当行有限公司

　　■

　　3、普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　■

　　4、马兴田先生基本情况

　　■

　　5、许冬瑾女士基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况

　　■

　　三、截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。

　　四、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　康美实业投资控股有限公司的控股股东为马兴田，普宁市金信典当行有限公司的控股股东为马兴田，普宁市国际信息咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾。马兴田与许冬瑾为夫妻关系，与康美实业投资控股有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司存在关联关系，属于一致行动人。

　　第三节权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　为妥善、有序地推进与化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，经各方平等协商一致，同意由易林投资作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。

　　为实现本次托管目的,2020年9月2日，康美实业及其一致行动人与易林投资签署《表决权让渡协议》，康美实业业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份(对应上市公司29.90%股份,以下简称“让渡股份”)对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、普宁国际、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告签署日，信息披露义务人尚未有明确的在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　截至本次《表决权让渡协议》签署订立之日，康美实业持有1,618,987,915股股份，占公司股份总数32.55%，康美实业的一致行动人马兴田持有康美药业1,000,000股股份，占公司股份总数的0.02%；马兴田控制的企业金信典当持有康美药业93,114,716股股份，占公司股份总数的1.87%；马兴田的一致行动人许冬瑾持有康美药业97,803,700股股份，占公司股份总数的1.97%，许冬瑾控制的企业普宁国际持有康美药业93,114,700股，占公司股份总数的1.87%。

　　根据让渡方与易林投资签署的《表决权让渡协议》，易林投资持有康美药业表决权的情况如下表所示：

　　■

　　本次股份表决权让渡生效后，易林投资将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，公司的控股股东将变更为揭阳易林药业投资有限公司，公司无实际控制人。

　　二、《表决权让渡协议》的主要内容

　　(一)协议主体

　　甲方1(让渡方)：康美实业投资控股有限公司

　　甲方2(让渡方)：普宁市金信典当行有限公司

　　甲方3(让渡方)：普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　甲方4(让渡方)：马兴田

　　甲方5(让渡方)：许冬瑾

　　乙方(受让方)：揭阳易林药业投资有限公司

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方5在《表决权让渡协议》中合称为“甲方”，甲乙双方在《表决权让渡协议》中合称为“双方”。

　　(二)主要内容

　　1、让渡股份及放弃表决权股份

　　1.1双方确认，截至《表决权让渡协议》签署日，甲方1持有康美药业1,618,987,915股股份，持股比例为32.55%；甲方1同意在表决权让渡期间内，将其持有的其中1,487,184,641股股份(对应康美药业29.90%股份)对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给乙方行使，乙方同意接受甲方1本次表决权让渡。为避免歧义，双方确认该等让渡并非基于委托授权，甲方1不得主张以撤销委托授权名义取消让渡股份的表决权让渡；如因此出现争议，甲方放弃且不得主张行使《中华人民共和国合同法》第四百一十条项下的解除权。

　　1.2为本次托管目的，确保甲方不对乙方本次托管进行干预，甲方自愿同意，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，甲方无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至《表决权让渡协议》签署日，放弃表决权股份为416,836,390股(对应康美药业8.38%股份)，其中，甲方1无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业剩余131,803,274股股份(对应康美药业2.65%股份)对应的表决权及提名和提案权、甲方2无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,716股股份(对应康美药业1.87%股份)对应的表决权及提名和提案权、甲方3无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,700股股份(对应康美药业1.87%股份)对应的表决权及提名和提案权、甲方4无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业1,000,000股股份(对应康美药业0.02%股份)对应的表决权及提名和提案权、甲方5无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业97,803,700股股份(对应康美药业1.97%股份)对应的表决权及提名和提案权。

　　2、表决权让渡范围

　　2.1双方同意，在表决权让渡期间内，甲方1将让渡股份对应的表决权及提名和提案权等权利独家、无条件且不可撤销地全权让渡给乙方行使，乙方作为让渡股份唯一的、排他的被让渡方，在《表决权让渡协议》约定的表决权让渡期间内，有权就本次托管的全部事项(包括《表决权让渡协议》中未列明的事项)，依照乙方的意思表示，根据相关法律法规、《表决权让渡协议》及届时有效的康美药业公司章程，以甲方1的名义自主行使包括但不限于如下表决权等康美药业股东权利，而无需征求甲方1的意见及/或取得甲方1同意：

　　(1)行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免康美药业董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；

　　(2)召集、召开和出席康美药业的股东大会(包括临时股东大会，下同)；

　　(3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权让渡协议》及康美药业公司章程规定需要康美药业股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；

　　(4)其他根据中国法律法规、康美药业公司章程以及《表决权让渡协议》授予的与让渡股份表决权及提名和提案权相关的其他股东权利(权益)。

　　2.2甲方承诺，表决权让渡期间，甲方不得以任何方式直接或间接增持康美药业股份或享有康美药业股份对应的表决权，因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。如因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持康美药业股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权让渡协议》的约定(即让渡股份数量和放弃表决权股份数量自动相应增加)，双方无需另行签署补充协议。尽管有上述约定，双方确认，让渡股份总数不得超过康美药业股份总数的30%，如因任何原因(包括但不限于上述约定的增持情形及/或因康美药业回购股份、减资等情形)导致让渡股份占康美药业股份总数的比例超过30%的，甲方1应当依据上述约定的原则自动无条件放弃超出30%部分股份对应的表决权及提名和提案权，双方无需另行签署补充协议或其他文件。

　　2.3甲方1因不可归责于其自身的原因被动减持让渡股份的(仅限于司法拍卖、变卖的情形)，甲方应在知悉让渡股份被冻结之日起2日内书面通知乙方；同时，甲方应当将其持有的放弃表决权股份对应的表决权及提名和提案权根据《表决权让渡协议》的约定自动、无条件地让渡给乙方行使，以确保乙方仍享有康美药业29.90%股份对应的表决权及提案和提名权；除非有权监管部门另有要求，双方无需另行签署补充协议。

　　2.4双方同意并确认，乙方仅是为本次托管目的、接受对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，乙方对让渡股份相对应的任何责任、义务或债务负担(包括但不限于因行使本次表决权让渡项下相关权利产生的法律后果)等均不承担任何责任；乙方对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。双方确认，自《表决权让渡协议》生效日起，让渡股份对应的除表决权及提名和提案权之外的股东权利及全部股东义务、责任和风险，仍由甲方享有及/或承担；乙方行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权产生的相关义务、责任和风险由甲方承担；若乙方因为行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权与康美药业及/或其他股东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。

　　3、表决权让渡期间

　　3.1《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的让渡期间为24个月，自《表决权让渡协议》生效之日(含当日)起算；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。甲方确认，为实现本次托管目的，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短本次表决权让渡期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次表决权让渡；亦不得单方缩短本次剩余股份表决权放弃期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次剩余股份表决权放弃。

　　3.2双方确认，若届时表决权让渡期间早于本次托管项下生产经营及资产负债处置托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，表决权让渡期间自动延长至生产经营及资产负债处置托管期限(孰晚)届满，双方无需另行签署补充协议。

　　3.3双方确认，除非经双方协商一致同意提前终止《表决权让渡协议》，表决权让渡期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。

　　4、关于表决权让渡的进一步约定

　　4.1双方确认，表决权让渡期间内让渡股份及放弃表决权股份对应的所有权与最终处置权(需经乙方事先书面同意)归甲方各自所有；但基于本次托管目的及《表决权让渡协议》宗旨，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式(如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等)将其控制的康美药业股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理；甲方不得通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就其控制的康美药业股份中的任意股份行使表决权；甲方不得将其控制的康美药业股份中的任意股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；甲方亦不得对其控制的康美药业股份中的任意股份进行处置，包括但不限于转让、设置质押或任何其他第三方权利负担，于《表决权让渡协议》签署日已设定的质押除外。双方确认，表决权让渡期间内，未经甲方1事先书面同意，乙方不得将让渡股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；乙方亦不得在让渡股份上设置质押、抵押或任何其他第三方权利负担。

　　4.2双方确认，表决权让渡期间内，法律法规及康美药业公司章程规定的让渡股份及放弃表决权股份对应的分红权和收益权仍由甲方各自享有；法律法规规定甲方1作为让渡股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方1承担并履行。甲方同意，为确保甲方及其关联方偿还对康美药业的债务，若表决权让渡期间内康美药业实施分红的，康美药业有权直接扣留该等分红用于偿还甲方及其关联方对康美药业的债务而无需支付给甲方。

　　4.3为配合并进一步确保《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的有效履行，甲方不可撤销地同意自《表决权让渡协议》签署日起至表决权让渡期间届满前，通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：

　　(1)同意并推动乙方认为必要的康美药业公司章程或修订案获得康美药业董事会及股东大会审议通过；

　　(2)同意并确保乙方认可的康美药业重要制度文件或修订案取得康美药业有权决策机构审议通过，重要制度包括但不限于财务审批权限手册、人事管理制度等；

　　(3)康美药业董事会审议和决策的事项，包括但不限于聘用或解聘总经理、财务总监、董事会秘书及乙方认为必要的其他高级管理人员等，甲方及其委派或实际控制的董事等相关方在行使相关董事会表决权及提名和提案权时执行乙方的意见。

　　4.4双方确认，表决权让渡期间届满或《表决权让渡协议》提前终止的，乙方有权(但无义务)要求甲方将其届时持有的康美药业全部或部分股份以法律法规允许的方式转让给乙方或其指定第三方，具体收购比例及股份数量由乙方届时决定，甲方应全力配合。双方确认，在此情形下，乙方有权单方面要求表决权让渡期间、剩余股份表决权放弃期间顺延并覆盖至该等股份转让完成并通知康美药业，双方无需另行签署补充协议。

　　(三)协议书的生效

　　《表决权让渡协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：

　　(1)乙方上级主管部门同意《表决权让渡协议》(如需)；

　　(2)通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查(如需)；

　　(3)甲方1、甲方4、甲方5与乙方及康美药业签署的《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》生效。

　　三、本次权益变动已履行的相关程序

　　2020年9月2日，本次权益变动通过康美实业、金信典当、国际信息股东会会议审议，2020年9月2日，易林药业与康美实业、金信典当、国际信息及马兴田、许冬瑾签署了《表决权让渡协议》，信息披露义务人将其持有的康美药业股份所对应的全部表决权予以让渡和放弃。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　五、本次权益变动相关股份的权利限制

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动涉及的表决权让渡的股份已全部被质押或冻结。若表决权让渡期间内，让渡方因任何原因减持或不再持有上市公司股份，可能会对本次托管的实施造成不利影响，提醒广大投资者注意相关风险。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　签署本报告书前六个月内，康美实业于2020年5月、6月、7月通过可交债换股康美药业A股股票，具体情况如下：

　　■

　　除前述情况之外，信息披露义务人无买卖康美药业股份情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第七节备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；三、《表决权让渡协议》；四、交易双方内部决策文件；五、中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：康美实业投资控股有限公司

　　法定代表人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：普宁市金信典当行有限公司

　　法定代表人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　法定代表人：许冬瑾_____________

　　信息披露义务人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：许冬瑾_____________

　　签署日期：2020年9月日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：康美实业投资控股有限公司

　　法定代表人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：普宁市金信典当行有限公司

　　法定代表人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　法定代表人：许冬瑾_____________

　　信息披露义务人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：许冬瑾_____________

　　签署日期：2020年9月日

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ST康美股票行情：

（诊股日期：2020-09-08）

● 短期趋势：短期的强势行情可能结束，投资者及时短线卖出、离场观望为宜。

● 中期趋势：有加速上涨趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共8家主力机构，持仓量总计22.02亿股，占流通A股49.95%

综合诊断：近期的平均成本为3.42元，股价与成本持平。多头行情中，并且有加速上涨趋势。今日该股涨停，资金流出量较少，且换手情况一般，若股价处低位则后市较为乐观。该公司运营状况不佳，暂时未获得多数机构的显著认同，长期投资价值一般。