安信信托拟非公开发行43.75亿股！证监会10问直击核心，来看100页长文回复

　　安信信托非公开发行股票申请获得证监会反馈。

　　证监会于2023年1月3日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称《反馈意见》），要求安信信托就相关问题作出书面说明和解释。相关问题涉及非公开发行完后公司有无实际控制人、对外提供保底承诺的具体情况及进展、大额诉讼进展等十大类市场关注的核心问题。

　　1月19日晚间，ST安信（600816）公告根据要求进行了逐项回复，回复内容长达百页。借此，安信信托非公开发行材料以及重大资产重组最新进展也得以全面披露。

　　拟发行43.75亿股募资90.13亿元

　　安信信托表示，本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行对象认购股份数量或数量区间。本次非公开发行符合相关监管规定。

　　根据公告，本次非公开发行，安信信托拟向上海砥安非公开发行不超过43.75亿股境内上市人民币普通股股票；发行价格以不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额，即2.06元。

　　根据约定，上海砥安在发行完成后认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。此外，2023年1月18日，上海砥安出具《关于进一步明确拟认购安信信托股份有限公司非公开发行股票数量的承诺函》，进一步承诺以现金方式全额认购安信信托本次非公开发行的全部股份43.75亿股，确认本次非公开发行中上海砥安应付认购款(即安信信托本次非公开发行募集资金总额)为90.13亿元。

　　根据公告，安信信托为持牌信托机构，主要收入来源为发行信托项目收取的信托报酬以及通过表内资产对外投资(固有投资业务)赚取利息收入或投资收益。前期因公司不当经营，安信信托出现经营风险。截至2022年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-10.08亿元，2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-12.58亿元。尽管2022年9月公司已恢复主动经营信托业务资格，但受到净资本等因素制约，公司短期内仍无法有效开展信托和固有业务。

　　综合上述考虑，结合认购对象上海砥安的认购意愿和资金实力，安信信托最终制定了本次非公开发行方案。发行股份数量43.75亿股并募集资金90.13亿元，发行股份数量占发行前总股本的80%。

　　关于上海砥安认购资金来源问题，公告表示，根据本次非公开发行方案，上海砥安拟以现金方式认购安信信托本次非公开发行的股票。上海砥安认购资金来源为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合法律法规相关要求。

　　《反馈意见》还就上海砥安及其一致行动人、具有控制关系的关联方发行前后一段时间内是否存在减持或者减持安排进行了询问。

　　安信信托表示，安信信托股东中不存在上海砥安的一致行动人、具有控制关系的关联方，在本次定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持安排。

　　上海砥安将成控股股东，无实控人

　　安信信托表示，本次非公开发行前，公司第一大股东信保基金公司代信保基金持有公司26.60%的股份，上海砥安持有公司10.54%的股份，中国银行持有公司5.00%的股份，公司不存在控股股东和实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，上海砥安将持有49.52亿股公司股份，持股比例为50.30%。通过本次非公开发行，上海砥安将成为公司控股股东。

　　据公告，上海砥安已出具《关于认购本次非公开发行股份锁定的承诺》，承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起60个月内不得上市交易或以任何方式转让。

　　安信信托表示，上海砥安不存在任一股东依其对公司直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制公司的情形，上海砥安无控股股东、无实际控制人。

　　因此，本次非公开发行完成后，安信信托不存在投资者依其对公司直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制公司的情形，本次发行完成后上市公司无实际控制人的认定准确。

　　安信信托表示，上海电气（601727）控股集团有限公司不构成对上海砥安的实际控制，各方股东均无法控制上海砥安董事会，上海市国资委也不构成对上海砥安的实际控制。

　　上海砥安第一大股东上海电气持股比例为24.32%，股东持股比例不高于50%，不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的情形，亦不存在出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的情形。因此，上海电气对上海砥安不构成控制。

　　尚未了结保底承诺17.08亿元

　　截至2020年12月31日，安信信托存在尚未了结的提供保底承诺等事项金额共计752.76亿元。《反馈意见》要求补充说明，上述对外提供保底承诺的具体情况及目前进展，是否履行了规定的决策程序和信息披露义务，是否还存在其他未披露的保底承诺等内容。

　　安信信托表示，2020年以来，安信信托在有关部门的指导下，通过多种方式解决存量保底承诺问题。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未了结的保底承诺对应本金金额为17.08亿元，具体情况如下：

　　截至本反馈意见回复出具之日，通过兑付信托计划本金或原状分配底层信托资产等方式，安信信托解决保底承诺所涉及事项，涉及金额40.69亿元，公司不再承担保底风险，未对公司造成重大经济利益流出，不存在严重损害上市公司利益的情形。

　　截至本反馈意见回复出具之日，公司通过包括收回承诺文件、与对手方达成和解等方式解决保底承诺所涉及事项，涉及保底承诺金额695.00亿元。根据和解安排，不会造成公司重大经济利益流出，不存在严重损害上市公司利益的情形。

　　此外，安信信托认为，结合相关法律规定、近期司法判例和律师对保底承诺文件法律效力的法律意见，保底承诺事项属于刚兑行为，应属无效。

　　原控股股东持股比例降至3.75%

　　根据申报文件，安信信托原控股股东国之杰持有的上市公司股票已全部被冻结。《反馈意见》要求补充说明，上述股票冻结的具体情况，是否影响公司股权稳定性等内容。

　　安信信托表示，截至尽职调查报告出具之日，国之杰持有安信信托4.63亿股股份，持股比例为8.46%，上述股份均存在被司法机关查封冻结等权利限制情形。

　　据公告，经过三次司法处置后，截至本反馈意见回复出具之日，国之杰持有公司的股权比例为3.75%，持股比例较小，国之杰已不再是公司主要股东，因此上述国之杰股票冻结不会对公司的股权稳定性造成影响。

　　针对上市公司利益是否存在被原控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，安信信托表示，本次非公开发行前，因原控股股东国之杰及原实际控制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险，包括与部分第三方签署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托项目的保底承诺，对于上述损害，公司已采取措施予以消除。

　　（一）2021年以来，在有关部门指导下，经充分协商，大量保底承诺持有人与公司达成了和解。截至本反馈意见回复出具之日，尚余保底承诺17.08亿元。

　　（二）公司已在监管部门的指导下积极推进风险化解程序，目前原控股股东国之杰所持有上市公司的股份已通过司法裁定、协议转让等方式进行处置。截至本反馈回复出具之日，国之杰持有公司2.05亿股股份，持股比例降低至3.75%，国之杰已不再是公司主要股东，国之杰持有的前述公司股份均已被冻结。

　　（三）就公司未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响，公司已与上海砥安达成解决合意。

　　未决诉讼会否对公司产生重大影响？

　　根据申报文件，安信信托存在多起大额诉讼尚未了结，涉及未决诉讼121笔，金额538.86亿元。《反馈意见》要求安信信托补充说明上述诉讼的基本案情和裁判情况，是否涉及公司主营业务等内容。

　　安信信托表示，上述诉讼中起诉案件均涉及公司主营业务，主要系公司过往业务经营过程中因持有的金融资产引发的金融借款合同纠纷，另有少量因持有的金融资产引发的其他合同纠纷、财产保险合同纠纷、执行异议之诉。

　　公司认为，虽上述诉讼中部分涉及公司主营业务，但公司目前自主管理类资金信托业务已恢复，可以正常开展经营活动。上述诉讼的诉讼请求及现有裁判结果均不会导致对安信信托业务开展的限制或对安信信托现有经营资质的暂停、吊销或撤销，且公司预计负债和应付款项可以较为充分的覆盖目前公司全部风险敞口。因此，上述诉讼若裁判不利，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

　　对于当前未决诉讼的计提情况，安信信托表示，截至2022年9月30日，发行人已计提预计负债-未决诉讼23.94亿元与其他应付款-应付赔偿款38.47亿元，合计62.41亿元。上述预计负债和应付款项可以较为充分地覆盖前述风险敞口。此外，为进一步消除保底承诺影响，确保安信信托正常经营，保护中小股东合法权益，就公司未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响，公司已与上海砥安达成解决合意。

　　因此，安信信托目前尚未解决的诉讼、纠纷和潜在纠纷预计不会对上市公司造成重大不利影响。

　　需要通过外部资本补充提升“造血”功能

　　《反馈意见》亦要求公司说明公司经营能力较弱的原因及合理性，是否具备持续经营能力，是否存在退市风险，以及债务和解重大资产重组进展情况。

　　安信信托表示，安信信托受宏观经济、所处行业及企业自身经营因素影响，目前经营能力较弱，需要通过外部资本补充提升盈利能力，恢复正常经营。

　　2022年9月27日，安信信托已取得上海银保监局关于恢复自主管理类资金信托业务资格的批准。公告表示，恢复正常经营后，安信信托已按照既定的经营计划逐步开展信托业务，公司具备一定的持续经营能力，并已制定了合理的未来业务发展规划。

　　未来业绩改善方面，安信信托表示，非公开发行完成后，安信信托将运用自有资本发放固有资金贷款及开展投资业务，提高生息资产规模，可以直接提升公司的资产回报绝对金额。此外，2022年12月，安信信托与信保基金就豁免部分待和解债务达成一致，豁免债务构成公司的债务重组利得，进一步提升了安信信托净资产。

　　另一方面，安信信托将变成由上海砥安控股的上市公司，上海电气等企业在自身主营业务领域均具有较为突出的竞争优势，安信信托后续也将在各股东单位的支持下着重推动信托业务战略转型、渠道建设、风险管控、人才队伍培养等工作。

　　针对是否会退市问题，安信信托表示，若2023年度安信信托经审计的财务会计报告相关财务指标仍然触及上海证券交易所财务类强制退市情形，则安信信托可能在董事会审议通过2023年度报告并公告后退市。就上述情况，公司已在《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》之“重大风险提示”中进行了风险提示。

　　2021年7月23日，安信信托股份有限公司与中国信托业保障基金、中国信托业保障基金有限责任公司和中国银行股份有限公司上海市分行分别签订了《债务和解协议》。

　　对于债务和解重大资产重组情况，公告显示，2022年9月，安信信托与中国信托业保障基金签署的《债务和解协议》中所涉14.55亿股安信信托股份的全部权利转移给了信保基金，司法判决抵偿公司所负债务42.63亿元，前述股票已于2022年9月19日过户至信保基金。

　　2022年12月28日，安信信托收到信保基金《关于对安信信托商请确认受偿以及豁免部分待和解债务的回函》，双方就本次债务和解受偿确认及豁免达成一致。安信信托与信保基金达成和解的债务总额合计55.24亿元，包括本金36.5亿元、2021年7月23日前的利息10.7亿元、2021年7月23日后计提利息8.04亿元。对于债务和解总额55.24亿元超过司法偿债确认42.63亿元部分的12.61亿元，构成公司的债务重组利得。

　　2022年7月22日，中国银行上海分行向公司确认了关于公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司4000万元质押贷款债权的相关权利已移交完毕。对于信银国际3.4%股权的交易，待信银国际完成相应决策程序及获得香港监管部门批复(如需)后，安信信托表示将尽快完成与中国银行上海分行完成资产交割。

　　安信信托表示，目前安信信托与中国信托业保障基金有限责任公司和中国银行上海市分行债务和解已经完成，与中国信托业保障基金债务和解部分完成，一方面降低了发行人的有息负债，一方面形成债务重组收益增加了发行人的净资产，从而优化了发行人的财务状况。

　　2020非标审计意见涉及事项已整改消除

　　安信信托2020年年报被出具保留意见的审计报告以及否定意见的《内部控制审计报告》。《反馈意见》要求说明非标审计意见涉及的事项是否已经整改或消除以及整改情况。对此，安信信托表示，2020年非标准审计意见涉及的事项已经整改消除。

　　安信信托的资产构成也受到关注。《反馈意见》要求安信信托补充说明发放贷款和垫款、债权投资、其他非流动资产等资产的主要构成，是否存在逾期无法收回等情形，以及递延所得税资产金额较高的合理性等。

　　据公告，截至2022年9月30日，安信信托合并报表口径资产总额166.01亿元，其中非流动资产108.97亿元，占资产总额65.64%。非流动资产主要由发放贷款和垫款、债权投资、递延所得税资产和其他非流动资产等构成，账面金额分别为18.38亿元、9.32亿元、36.33亿元和44.73亿元，占资产总额的比例分别为11.07%、5.61%、21.89%和26.94%。

　　截至2022年9月30日，安信信托发放贷款和垫款原值85.34亿元，减值准备66.95亿元，减值率78.46%；债权投资余额34.60亿元，减值准备25.28亿元，减值率73.07%。

　　安信信托认为，安信信托发放贷款和贷款、债权投资、其他非流动资产等资产主要由公司开展固有业务和信托业务形成，部分发放贷款和垫款、债权投资等资产存在逾期无法收回的情形，公司已根据相关减值政策并结合资产质量计提减值准备，相关减值准备计提充分。

　　此外，截至2022年9月30日，公司累计确认递延所得税资产36.33亿元。安信信托表示，公司递延所得税资产金额的确认符合《企业会计准则》的相关规定，已确认的递延所得税资产不存在重大减值风险。

ST安信股票行情：

● 短期趋势：短期的强势行情可能结束，投资者及时短线卖出、离场观望为宜。

● 中期趋势：有加速上涨趋势。

● 长期趋势：已有8家主力机构披露2022-06-30报告期持股数据，持仓量总计30.87亿股，占流通A股58.65%