居然之家借壳首年对赌失败：扣非归母净利仅完成50% 拟顺延业绩承诺目标一年

　　6月14日晚间，居然之家（000785）(SZ:000785)连发多份公告，披露“调整北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）有关业绩承诺”等多事项内容。

　　居然之家称，鉴于2020年初新冠疫情突然爆发等多种因素带来的综合影响，上市公司经与业绩承诺人协商，拟就家居连锁有关业绩承诺事项进行调整。

　　原业绩承诺中，家居连锁2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）应不低于约24.2亿元；而财务数据显示，家居连锁2020年这一指标约为12.97亿元，较原业绩承诺数差11.18亿元，业绩完成率53.59%。

　　公告显示，经本次调整后，家居连锁在2020年不再承担扣非归母净利润的业绩指标；原业绩承诺顺延至下一财年，即2021年；除此之外，其他关于业绩补偿方式及计算公式、利润补偿的实施等其他原有条款均不作调整。

　　图片来源：《居然之家新零售集团股份有限公司 关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》

　　居然之家成立于1999年，2019年12月借壳武汉中商重组上市登陆A股资本市场。彼时，居然之家与壳资源持有人武汉中商签署业绩对赌协议。

　　2019年即上市后的首个年报，家居连锁实现扣非归母净利润21.17亿元，完成首个业绩期承诺；但借壳后的首年，家居连锁业绩对赌不合格。

　　疫情之后的今年一季度，居然之家的业务迎来反弹。按照居然之家的规划，2021年其将在开展六大自营业态、走出国门落定首家境外店等方面其将有突破性动作。

　　家居连锁2020年扣非归母净利仅12.97亿元“不合格”

　　“借壳后首年业绩对赌不合格”的结果，在2020年年度业绩预告公告中已有所体现。彼时，居然之家就曾预告，2020年扣非净利最高降三成仅14.5亿元；并称“初步估算家居连锁无法完成 2020 年度业绩预测”。

　　从公告的表述来看，新冠疫情是造成家居连锁如此困境的主要因素。居然之家称，“家居连锁因疫情影响直接导致营业收入减少21.61亿元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少12.77亿元”。

　　其中，家居连锁对租户租金、物业费、市场管理费和广告促销费等合共减免的15.69亿元（占比72.6%）；受疫情期间租赁面积减少，租金也由此减少了2.59亿元；因加盟卖场签约较同期和计划大幅减少，家居连锁损失1.52亿元。

　　不过，因政策优惠和物业方租金减免等多重因素，2020年家居连锁节约营业成本4.43亿元。

　　居然之家主营家居产品零售、家装服务、家居卖场业务、装修业务等泛家居业务，2019年12月，历时近一年，居然之家终借壳武汉中商登陆A股市场（武汉中商发行股份购买家居连锁100%股权），成为继美凯龙（601828）(SH:601828)后又一家登陆A股市场的家居卖场巨头。

　　彼时，单从账面资产来看， 双方356.5亿元的交易对价并不便宜；与居然之家方面涉及交易的净资产值111.99亿元相比，溢价率为218.54%。

　　由此，这也留下了如今悬在居然之家头顶的达摩克里斯之剑――对赌协议。彼时，双方就家居连锁做出业绩承诺：2019年-2021年，家居连锁实现扣非归母净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元以及27.2亿元。

　　双方签署的协议还明确，“如有不可抗力事件发生导致原盈利预测补偿协议部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任”。

　　上市后的首份年报即首个业绩承诺期，家居连锁扣非归母净利润约为21.17亿元，远超承诺指标20.6亿元，业绩完成率102.76%。

　　借壳后的首年，即第二个业绩承诺期，最终结果显示，家居连锁合并报表归属于母公司所有者的净利润为13.68亿元；实际盈利数即合并报表后扣非归母净利润为12.97亿元；与业绩承诺数24.2亿元，尚有11.18亿元的差距。

　　图片来源：《中信证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺调整的专项核查意见

　　鉴于此，居然之家表示，拟调整业绩承诺事项：调整后，家居连锁2019 年、2021年和2022年实现的扣非归母净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元以及27.2亿元；除此之外，原业绩对赌协议中的其他主要条款均不作调整。

　　换言之，经过此番调整，家居连锁的2020年的业绩承诺顺延至下一财年即2021年。

　　居然之家在公告中称，新冠疫情属于原业绩对赌协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与家居连锁无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关联，因此本次调整方案具有合理性。

　　“本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东特别是中小股东的长期利益。”居然之家称。

　　今年GMV或破1000亿元，计划新开门店不少于70家

　　年报显示，由于疫情影响，2020年居然之家实现总营收89.93亿元，同比减少2.56%；归母净利润13.63亿元，同比减少56.81%。

　　期间，居然之家营业成本53.6亿，同比上升9.3%；费用率为18.2%，同比升高4.6%，对公司业绩形成拖累。此外，2020年，居然之家年销售额（GMV）为657亿元，同比下降17.87%。

　　业绩大幅下滑之外，2018年-2020年，居然之家的有息负债分别为2.58亿元、31.04亿元、41.31亿元，三年时间翻约16倍；其中，长期有息债务分别为1.32亿元、23.05亿元、25.87亿元，三年翻5.1倍，占比保持在51%以上。

　　2020年5月，借壳上市仅半年的居然之家便启动了定增，向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金不超过35.95亿元，用于门店改造升级、中商超市智慧零售建设及补充流动资金等事项。

　　同年12月，居然之家公告，完成35亿定增，小米、阿里、百年人寿等企业出现在认购对象名单中，给受疫情影响的居然之家带来了极大的“补血”作用。

　　其中，小米科技（武汉）有限公司、家具上市公司顾家家居（603816）(SH:603816)、百年人寿分别认购1416.43万股，持股比列均各为0.22%；阿里巴巴（成都）软件技术有限公司认购了2832.96万股，持股比列为0.43%。

　　最新一期财报显示，居然之家2021年第一季度实现营收33.4亿元，同比增长39.05%；实现净利润6.3亿元，同比增长144.58%。与2019年同期相比，增幅也分别达到了61%和43%。

　　对此，居然之家表示，主要系报告期内，公司直营店招商率克服了疫情影响重回高位，加盟店拓展速度也恢复高速增长。

　　其还预计，201年公司GMV有望突破1000亿元，全年计划新开门店不少于70家。

　　对于居然之家而言，2021年是上市后的第二个财年，还是其数字化战略至关重要的一年。去年12月，居然之家曾举行新零售成果暨数字化战略发布会，首度详细披露“打造数字化时代家装家居产业服务平台”新战略。

　　居然之家董事长兼首席执行官汪林朋称，居然之家已不再是传统意义的家居卖场、传统模式的家居零售企业、房地产式的物业服务商，要成为具有长期价值的企业。

　　彼时，居然之家推出六大自营IP，从设计、装修、辅料基材、物流配送、智能家居到家居后服务，覆盖家装家居上下游各路赛道，具体包括躺平设计家、数字化智能家装服务平台等六大平台在内。

　　根据居然之家的规划，这六大IP拥有沿着各自赛道狂奔的营利能力；还可相互关联彼此赋能。其预计，“每个赛道跑通之后均可在5年内，贡献超百亿的营收”。

　　在主业方面，居然之家预计：未来5年内（2025年），线下开业门店力争突破1000家，GMV超过1500亿元；10年内（2030年），线下开业门店力争突破1500家，GMV超过3000亿元。

　　不过，居然之家在股市的表现并不乐观。6月11日，居然之家股价盘中最低触及6.31元，创2018年12月28日以来新低；收盘报6.73元，跌0.16%。

　　6月15日，公告调整业绩承诺补偿方案后的首个交易日，居然之家股价盘中再触底，至6.22元；收盘报6.29元，跌1.26%。

居然之家股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：迄今为止，共5家主力机构，持仓量总计1.19亿股，占流通A股47.27%