拆解*ST圣莱催肥式保壳术

　　主业荒废玩转跨界 8个月神奇创收亿元

　　截至2020年底

　　公司净资产为负，仅有21名员工，当年实现营收528万元，无主营业务

　　2021年4月14日

　　公司与海滨电气签订《销售合作框架协议》，同意投入不超过2500万元，开展各类配电设备生产销售合作

　　2021年10月19日

　　公司公告，宝同科技拟以7.722元/股的价格受让公司25%股权。交易完成后，宝同科技升任为第一大股东

　　2021年11月16日

　　拟以现金方式收购祝贤定持有的华元电气设备51%股权。该事项不到1个月后终止

　　2021年12月14日

　　与燎电股份签订了一份长达三年的合作协议，约定总采购金额不低于3.3亿元

　　2022年1月29日

　　公司发布业绩预告，预计2021年营业收入为1亿元至1.2亿元，扣非净利润为亏损800万元至1200万元

　　2022年4月12日

　　公司公告，因办公所在大楼被征用为隔离酒店，公司年度审计工作受到一定影响，年度报告存在无法在法定期限内披露的风险

　　这是一家命悬一线的壳公司——截至2020年底，公司净资产为负，仅有21名员工，当年实现营收528万元，无主营业务，面临退市危机。

　　这是一家神奇反转的公司——依托“平地起高楼”的输配电设备业务，公司预告2021年营业收入为1亿元至1.2亿元，扣非净利润为亏损800万元至1200万元。

　　“年营收1亿元”，对身处退市险境的*ST圣莱（002473）而言，是一条关乎生与死的红线。对照退市新规，如果*ST圣莱2021年净利润（扣非前后孰低）为负且营业收入不到1亿元，将面临退市的结局。

　　近日，*ST圣莱身上又发生另一离奇插曲——公司称，因办公所在酒店被征用为隔离酒店，公司年度审计工作受到一定影响，存在无法在法定期限内披露年报的风险。

　　将目光聚焦于主业，从2020年营收528万元，到2021年预计实现“1亿元至1.2亿元”营收，是什么业务令前景黯淡的*ST圣莱曙光乍现？公开的答案是，2021年4月，公司涉足了配电设备加工业务，从无场地、无设备、无人员的“三无”状态起步，在8个月内做到了1亿多元销售额。

　　*ST圣莱是怎么做到的？近期，记者前往上海、宁波实地调查，看到的却是另一番景象：*ST圣莱的第一大客户实际已停产多年，生产基地早已被分割出租；*ST圣莱租用的办公区人员寥寥，公开电话“形同虚设”；公司对输配电设备加工业务的场地、设备租赁等情况语焉不详。

　　皮之不存，毛将焉附。进一步聚焦*ST圣莱“从零起步”的输配电设备加工业务，从生产资质、加工能力到商业条款，均存在信息披露盲区及逻辑疑点，显露出悖于常理、仓促做局的痕迹。

　　与业务一同“逆袭”的还有公司股价。2021年10月，*ST圣莱披露，深圳宝同科技有限公司（以下简称“宝同科技”）拟受让公司25%的股份成为第一大股东，且在股份未交割的情况下，迅速安排人马进驻董事会。易主事项发布前夕，*ST圣莱股价强势反弹，短短数月最高涨幅近1.4倍。近日，因年报存在无法在法定期限内披露的风险，公司股价又出现连续跌停。

　　混沌的“保壳”业务与吊诡的股价波动交织，*ST圣莱将迎来12年资本旅程的新一站，还是终点站？

　　现场： 第一大客户停产多年，厂区已分割出租

　　上海市奉贤区沪杭公路3238号，是上海海滨电气股份有限公司（以下简称“海滨电气”）的所在地。2022年2月下旬，记者在现场看到，这片偌大的厂区，被分割成多个小区块，租赁给了不同的生产企业。

　　对于濒临退市悬崖的*ST圣莱而言，海滨电气是“救星”般的存在。根据业绩预告，2021年，第一大客户海滨电气为*ST圣莱贡献了9486万元的销售收入，占比85.5%。

　　但记者眼前所见的被“分割出租”的海滨电气，显然与“关键先生”角色大相径庭。

　　记者走进海滨电气看到，在厂区中间北侧，是上海智坤汽车零部件有限公司的生产车间。零部件厂对面的6号楼，则是一家名为上海通寰电气的公司，主要是负责电气机械设备的制造、销售以及相关的安装服务等。走上二楼，是另一家名为合轩彩的企业……

　　据记者观察，整个厂区内车来车往，这些挂有不同公司名的厂房内，均有几名工人正在作业，少数车间内机器轰鸣，但这一切生产景象均与海滨电气无关。

　　“海滨电气早在5、6年前就关闭了，整个厂区十几幢楼也被转租了。”在此工作了十多年的厂区门卫向记者透露，目前厂区产权仍属于海滨电气，“房东”（指海滨电气老板）一年会来一两趟，主要是看看厂区情况，平时这里由一名安徽的“二房东”负责管理。“现在整个厂区已被分别租给了10多家不同的公司。除了生产吃的，做什么的都有。”

　　记者从其中一名“租客”处获得了“房东”电话，拨通后，该号码归属地显示为浙江宁波。“我们这个厂区租赁对象主要是设备生产企业，租金价格为每平方米1.1元。”该“房东”告诉记者。

　　海滨电气到底什么来头？据天眼查显示，目前宁波燎原电器集团股份有限公司（以下简称“燎电股份”）、祝元、浙江元创控股、陈飞军分别持有海滨电气43%、30%、20%、7%的股份，海滨电气和燎电股份拥有相同的实际控制人祝贤定、祝元父子。燎电股份曾于2016年6月在新三板基础层挂牌，2020年初摘牌。

　　燎电股份此前曾与海滨电气存在同业竞争。据查，燎电股份在新三板挂牌时曾披露称，考虑到海滨电气业务开拓不及预期等因素，为避免同业竞争，2015年10月31日，祝贤定父子明确作出三点承诺：海滨电气不再进行任何形式的投标活动，不再接受新的订单；海滨电气现已经停产，现有原材料与部分设备已转让给燎电股份，现有员工将进行解散；海滨电气将于2016年12月31日前以资产转让或股权转让的形式进行处置。当时，主办券商及律师进行了实地核查，确定海滨电气的人员已遣散、业务已停止。

　　不过，直到2020年2月燎电股份终止新三板挂牌，有关海滨电气的处置结果未见新进展。

　　如上所述，现场采访及公开资料足以印证，海滨电气早已处于停产状态，且公告也曾表示“不再接受新的订单”。那么，海滨电气为何摇身一变，在2021年成为*ST圣莱的第一大客户？其是否仍具备相应的生产及招投标资质？

　　蹊跷： “三无”新手，凭什么接获上亿元订单？

　　主业荒废的*ST圣莱在输配电设备领域无场地、无设备、无人员，这样的“三无”公司又是如何跨界搭上输配电设备加工业务的？

　　出手襄助的是宁波老乡。公告显示，2020年底，*ST圣莱接触到海滨电气及其实际控制人祝贤定，双方于2021年4月达成销售业务框架协议。协议称，海滨电气通过直接或间接方式，接到中标国家电网公司或其下属公司发出的各类配电设备生产业务订单、合同后，下单给*ST圣莱。对于符合协议约定条件的订单，由*ST圣莱接单进行生产，再销售给海滨电气。

　　彼时，这笔交易曾引起监管关注，交易所要求*ST圣莱说明承接上述订单的可行性及合理性，并要求公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师执行核查程序时表示，*ST圣莱目前无输配电设备生产技术储备与业务资质，公司承接上述订单，主要生产工序是装配，通过招聘有专业经验的技术、生产人员解决。*ST圣莱采用光牌或贴牌方式生产，公司不需要业务资质。

　　*ST圣莱的“救兵”祝贤定父子系宁波人，拥有多年输配电行业经验及资源，旗下燎电股份是行业内老牌企业，长期从事电力设备的生产与销售。据披露，2020年度，祝贤定父子控制的集团公司实现收入1.01亿元。

　　但令人匪夷所思的是，“新手”*ST圣莱“借鸡生蛋”之后，8个月内的销售额，已经赶上了这家老牌企业2020年的营收。

　　再看协议条款，双方设置的交易金额十分“精准”。根据协议，海滨电气保证向*ST圣莱提供的有效订单年销售额不低于1亿元，截至2021年12月31日有效订单不低于0.8亿元。“这个订单条款的指向非常明确，就是要确保*ST圣莱营收过亿元，明显是冲着保壳去的。”有市场人士表示。

　　一个显而易见的问题是，作为专业的输配电设备生产商，祝贤定为何要拱手让出如此大的业务订单，给毫无经验的*ST圣莱？

　　*ST圣莱的说法是，当前，输配电设备加工行业景气度较高，订单量大。通过合作，能够解决资金压力，大幅提高其收入。此外，通过与上市公司的深度合作，能够提升其品牌效应，增强其市场信任度，提高管理能力。*ST圣莱还称，认可上市公司管理团队，认为公司能走出当前困境。一旦走出困境，上市公司融资渠道及方式较多，能给他们提供更多的资金支持，有能力承接更多的订单。

　　果真如此吗？“像国家电网这样的龙头企业，肯定会选择有资质的供应商。但部分中标供应商可能出于对利润率的考虑，或是为了保证交货时间，拿到订单后会将订单进行分包/转包。但国家电网要的是中标企业生产的产品，结果收到的产品却是来自不具备资质的其他企业，可能引发合同纠纷。”一位输配电行业的资深人士向记者表示，无论*ST圣莱此后是否补齐了生产资质，这种做法都有悖于通常的合同要求，商业逻辑性值得商榷。

　　“一般来说，转包订单的做法需要得到下单方的认可，否则就有商业欺诈的嫌疑。尤其是接单企业不具备资质的情况下，转包订单的行为更显异常，合规性存疑。”一名不愿具名的律师对记者表示。

　　疑问： 信息隔绝躲躲闪闪，亿元营收怎么来的？

　　且不论是否需要业务资质，“白手起家”的*ST圣莱能在8个月内完成1亿元营收，堪称“跨界奇迹”。据2020年年报，截至当年底，公司员工仅21人，其中行政人员16人，财务人员5人。

　　2021年6月，在接下海滨电气的大订单后，*ST圣莱曾在年报问询回复函中表示，目前公司已租赁3000平方米厂房，采购了数控转塔冲床、剪板机等生产设备，并招聘输配电专业技术、采购、生产人员共9名。与此同时，公司还收到海滨电气发来的共计1050万元订单，根据业务生产需求，对厂房进行了装修改造，逐步开始生产。

　　今年3月初，根据*ST圣莱2021年半年报披露的办公地址，记者来到宁波市长兴路199号江北投资创业园。数百平方米的办公场地，被分隔为7、8间约二三十平方米的小办公室。虽是工作日，但整个公司仅有3、4名工作人员在岗，大多数工位闲置。散落在角落的各种杂物，让原本空旷的办公室更显杂乱。

　　显然，输配电设备的加工地并不在此地。再翻看公开资料及互动易问答，公司从未披露过加工地的具体地址。

　　“要想在8个月内，生产出1个亿产值的配电设备，至少需要三四百名熟练工，而且还得加班加点才可能完成。”前述行业资深人士向记者表示，配电设备行业是一个劳动密集型行业，高低压柜的生产只能依靠手工装配。“在我们这个行业里，年产值上亿的企业就已经称得上是行业龙头了。”

　　8个月业务量比肩“龙头企业”的*ST圣莱，究竟租用了多大的场地，购买了多少金额的设备，招聘了多少员工，始终是个谜团。

　　据记者查询，*ST圣莱除了在2021年半年报、三季报中曾披露与此次交易相关的营收、应收账款等财务信息外，对厂房租赁、生产设备、人员聘用等情况的进展，始终未主动对外披露，只有当被监管问询时，公司才被迫给出语焉不详的回复。

　　对照相关规则，*ST圣莱已涉嫌信息披露违规。《上市公司信息披露管理办法》中对临时报告的披露要求提到，上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　另据深交所相关自律监管指引明确，上市公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。*ST圣莱此前公告，从事输配电加工业务合计约需投资2500万元，该数额也应达到了信息披露标准，但一直未见下文。

　　值得注意的是，2021年5月，*ST圣莱曾表示，为了开展本次销售合作，*ST圣莱计划租赁3000平方米厂房，并已与燎电股份达成初步协议，生产所需设备则与海滨电气达成初步协议。

　　燎电股份与海滨电气同属祝贤定旗下企业。据此可见，*ST圣莱租用场地及所需设备，均来自祝贤定一方。“燎电股份和海滨电气有现成的生产设备及场地，也有正规的资质及行业经验，为何要让别人分羹？即使是业务分包，为什么要交给毫无资质的壳公司？”从事设备行业的上市公司高管认为，这大概率是“空转”的商业安排，“很可能*ST圣莱啥事都没做，就是出了一笔费用，燎电股份和海滨电气完成了业务，但算作它（*ST圣莱）的业绩。”

　　面对疑窦丛生的局面，*ST圣莱不是释疑解惑，而是闪烁其词，试图掩盖问题。在互动易上，有投资者早前就对此次交易的生产场地、生产能力等提出了一系列疑问，但公司仅回复称，“将根据订单需求及生产进度决定是否新增招聘工作人员”。

　　*ST圣莱甚至一度“切断”了与投资者的沟通渠道。在最近几个月内，记者曾多次拨打*ST圣莱在2021年半年报中披露的公开电话，均提示为空号。直至今年3月底，公司才在互动易平台上更正了公开电话，但记者在数天内十多次拨打该新号码，均无人接听。

　　一个值得警惕的插曲是，3月初，*ST圣莱此前的年审会计师事务所立信中联会计师事务所，以承接ST项目受限且业务量繁重等为由辞任。3月17日，*ST圣莱拟改聘北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　“年报编制关键档口临阵更换审计机构，常常是有原因的。从过往看，有些是因上市公司需‘粉饰’财报保壳，双方无法达成一致意见；或是审计机构为了保证自身信誉而回避问题公司，把审计力量集中于质地更优良的上市公司身上。”一名在大型会计师事务所工作的会计师向记者解释。

　　记者多次分别向*ST圣莱证券代表和祝贤定致电，但两人电话均无人接听。

　　反常： 朦胧易主助推股价暴涨，谁在炒作？

　　保壳业务的反常只是*ST圣莱硬币的A面。B面，则是依托资本之手翻云覆雨的股价表现。

　　*ST圣莱2021年10月中旬公告，宝同科技拟以7.722元/股的价格受让洲际通商、晟新创所持上市公司合计4000万股股份，占总股本的25%。交易完成后，宝同科技升任为第一大股东。

　　耐人寻味的是，谋划易主前夕，*ST圣莱股价开始强劲反弹。去年9月底至11月中旬，公司股价从6.46元/股飙升至13.33元/股，市值从10.33亿元暴涨至最高21.33亿元，且走势独立于大盘。

　　“点石成金”的新主是何背景？据披露，宝同科技设立于2021年8月，尚未开始经营，实控人是黄阳森和车高峰。从身份信息看，两人分别出生于1993年和1980年。2021年10月，两方签署一致行动人协议，共同控制宝同科技。

　　*ST圣莱是一个典型的壳公司。梳理可见，公司上市3年后，创始人杨宁恩酝酿卖壳未果；2015年，星美集团创始人覃辉接盘，杨宁恩套现30多亿元离场。覃辉入主后，*ST圣莱经营不见起色，经营陷入困顿，逐渐沦为空壳。因涉嫌信息披露违规，2017年4月，上市公司被证监会立案。2018年，证监会发布处罚公告，对相关责任人作出行政处罚及市场禁入措施。

　　近年来，公司股价一蹶不振，股票“披星戴帽”。*ST圣莱还因虚假证券陈述，被法院判决向投资者赔偿，涉及数额巨大。*ST圣莱2021年11月公告，公司现有资金状况未能赔付全部投资者，不排除后续面临被人民法院采取强制措施、纳入失信执行人名单、冻结公司主要银行账户并被进行信用惩戒等执行风险。

　　风险“肉眼可见”，资本“一往无前”。2021年底，在控股权尚未实质变更的背景下，宝同科技董事长张孙立成为*ST圣莱董事长兼副总经理，财务总监、董秘等重要席位也由宝同科技派员接管，掌舵人已然改弦更张。

　　“*ST圣莱历史包袱不少。如果要装资产，不会去买这样的壳。”有市场人士分析，自宝同科技宣布入主以来，*ST圣莱筹划资产重组，接下数亿大订单，动作频频。“相关公告公布后，公司股价均出现异动，存在很明显的炒作成分。”

　　2021年11月16日，*ST圣莱披露公告称，拟以现金方式收购祝贤定持有的华元电气设备51%股权。*ST圣莱股价次日应声涨停，但该事项不到1个月后终止。2021年12月14日，*ST圣莱公告称，与燎电股份签订了一份长达三年的合作协议，约定总采购金额不低于3.3亿元。该消息公布前后，*ST圣莱股价又是连续三天涨停。

　　与此同时，2022年3月31日，原本是宝同科技与洲际通商、晟新创进行股权交割的最后期限，但股份交割至今未完成。对此，宝同科技给出的理由为，“因实际工作开展中，有关交割细节需要进一步磋商，因而交割事项预计会有所延期。”

　　这一说法显然难以令人信服。2022年4月8日，*ST圣莱收到宁波证监局出具的询问函，要求公司以及股权转让相关方说明是否会继续推进此次股权转让事项，以及宝同科技、博燊投资等是否存在因公司具有潜在退市风险而拖延款项支付及股权转让进展的主观意图。

　　随之而来的，还有一份试图“甩锅”的风险提示。2022年4月12日，*ST圣莱公告称，因公司办公所在大楼金港大酒店被征用为隔离酒店，需根据要求紧急撤离，公司年度审计工作因此受到一定影响，年度报告存在无法在法定期限内披露的风险。

　　记者近日致电金港大酒店得知，该区域于4月初起被当地疫情防控指挥部划入管控区。而蹊跷的是，*ST圣莱于今年3月26日发布公告称，因经营发展需要，办公地址变更至此。生死存亡之际遭此“意外”，究竟是天意，还是人为？

　　受此消息影响，自4月6日至4月20日，*ST圣莱股价一泻千里，已连续9个交易日跌停。“*ST圣莱之前的股价走势，本身就背离了基本面。在保壳存疑的情况下，投资风险很大。”有资深投行人士提醒说，玩家们或早已抽身离场。

　　在资本市场注册制改革背景下，僵尸公司正在加速出清。今年4月9日，证监会主席易会满公开表示，对于主业萎缩、不具备持续经营能力的“空壳”“僵尸”企业，严格执行强制退市制度，坚决推动出清。

　　“自退市新规引入‘营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负’的组合财务指标后，不少濒临退市的上市公司试图在‘营业收入’上找到保壳的突破口。但监管机构严打规避退市行为的态度十分坚决，政策空子不好钻了。”上述投行人士称。

*ST圣莱股票行情：

● 短期趋势：市场单边下跌中，短期观望为宜，关注反弹时机

● 中期趋势：有加速下跌的趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共5家主力机构，持仓量总计8979.99万股，占流通A股56.12%