【舆情风险】江海证券诉公司债券纠纷

　　5月25日延安必康披露最新诉讼进展，本次涉及诉讼公告如下：

　　原告：江海证券股份有限公司；被告：延安必康（002411）制药股份有限公司。

2019年7月11日,原告作为“江海证券银海932号单一资产管理计划”的资产管理人,投资并持有江苏必康制药股份有限公司(2018年10月17日名称变更为“延安必康制药股份有限公司”)发行的“18必康01”债券300万张,票面金额为人民币3亿元。该债券的名称为“江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券(第一期)”,债券简称“18必康01”,债券代码“114335”。其募集说明书约定:债券发行规模7亿元,发行利率7.5%,票面金额为100元,发行期限为3年(2+1);债券自发行首日开始计息,起息日为2018年4月26日,于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金;增信措施为:公司实际控制人李宗松先生为债券提供无条件不可撤销的连带责任保证,保证期间为本期债券的存续期至本期债券到期日后两年,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用,债券金额、利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过保证人同意;发行人构成违约的情形包括:1、本期债券到期、加速清偿或回售(若适用)未能偿付应付本金,且该种违约持续超过30天仍未解除;2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售(若适用)的利息,且该种违约持续超过30天仍未解除;争议解决方式:违约情形导致的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决,如果协商解决不成,《债券受托管理协议》签订双方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。募集说明书还约定:投资者认购、持有或受让本次公司债券,均视为接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束、同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。该债券的受托管理人为招商证券股份有限公司,《受托管理协议》于2017年11月24日在深圳市签署。2020年4月27日,债券2年期限届满后,被告、陕西必康制药集团控股有限公司、李宗松三方就“18必康01”债券的“股权质押和展期方案”向债券持有人发送《征询意见函》,该函记载:发行人愿以所持江苏九九久科技有限公司的全部股权(对应认缴出资43,620万元,注:持股比例87.24%)为“18必康01”债券项下发行人的义务向债券持有人提供质押担保;本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日,延期期间债券票面利率按当前票面利率7.5%正常计算;发行人承诺:在任何情况下,发行人确保于2020年12月31日前合计兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息;因发行人、李宗松违反以上任何承诺内容,本期债券的全部应付本息即刻到期。债券持有人同意前述“股权质押和展期方案”,2020年6月1日,受托管理人招商证券股份有限公司代表全部债券持有人以质押权人的身份与被告及江苏九九久科技有限公司签署了股权质押担保协议(编号:THXY-2020-00615),并办理了股权质押登记;协议约定:质押物为发行人持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权(对应实缴出资额43,620万元),担保范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费、律师费等)以及其他实现债权的合理费用。但截至2020年12月31日,被告并未践诺向原告兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息,其行为已构成实质性违约,且已触发债券加速到期条款。诉讼请求:(1)确认“18必康01”债券于2020年1月6日提前到期,判令被告立即向原告支付债券本金人民币3亿元及自2020年4月27日起至2021年4月26日按票面利率7.5%计算的利息、预期利息损失以及自2021年1月7日至债务全部清偿之日止按年11.25%计算的逾期付款违约金(上述利息、预期利息损失、违约金暂计至起诉之日约为26,528,086元);(2)确认原告对被告持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权及孳息享有质押权,并对其折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权;(3)判令被告向原告支付律师费人民币51万元;(4)本案诉讼费用由被告承担。

　　广东省深圳市中级人民法院法院判决：

　　1、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告江海证券有限公司支付债券本金300,000,000元、利息22,500,000元以及逾期利息(逾期利息以本金和利息之和322,500,000元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准,自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止);2、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告江海证券有限公司支付律师费153,000元;3、原告江海证券有限公司就本判决第一、二项确定的被告延安必康制药股份有限公司的债务,对被告延安必康制药股份有限公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款,按其持有的债券比例(七分之三)在股权处置款范围内受偿,不足部分由被告延安必康制药股份有限公司继续清偿;4、驳回原告江海证券有限公司的其他诉讼请求。

　　执行情况如下：

　　20220525：广东省深圳市中级人民法院对作出的(2021)粤03民初2923号民事判决书进行补正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第七项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十五条规定,裁定如下:一、(2021)粤03民初2923号民事判决书中第16页第十六行“必康公司所出质的股权系面向全体债券持有人,股权处置款项权益归属于全体债券持有人,而非仅限于债券持有人江海证券,因此江海证券关于其就股权处置款项按债券持有比例(3亿元/7亿元)进行受偿的主张本院予以支持,但其关于按债券持有比例享有优先受偿权的主张因缺乏依据,本院不予支持”补正为“必康公司所出质的股权系面向全体债券持有人,股权处置款项权益归属于全体债券持有人,而非仅限于债券持有人江海证券,因此江海证券关于其就股权处置款项按债券持有比例(3亿元/7亿元)进行受偿的主张本院予以支持,但其关于按债券持有比例相较其他债券持有人享有优先受偿权的主张因缺乏依据,本院不予支持”;二、(2021)粤03民初2923号民事判决书中第17页至18页判项三中“对被告延安必康制药股份有限公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款,按其持有的债券比例(七分之三)在股权处置款范围内受偿,不足部分由被告延安必康制药股份有限公司继续清偿”补正为“对被告延安必康制药股份有限公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款,按其持有的债券比例(3亿元/7亿元)在股权处置款(七分之三)范围内优先受偿,不足部分由被告延安必康制药股份有限公司继续清偿”。

　　在案诉讼及影响：

　　针对上述诉讼事项,公司将依据会计准则的要求和判决执行情况进行相应的会计处理。18必康债利息及本金归还,公司将按照判决书执行。本项诉讼涉及律师费41.4万元,案件受理费393.13万元,保全费2万元。截止2021年12月31日,该诉讼事项对2021年度利润影响金额为3,039.13万元(利息),对利润的影响已在2021年度更正业绩预告中考虑。截止2022年5月20日,该诉讼事项对2022年度利润影响金额为1,548.70万元(包含利息、律师费、案件受理费、保全费)。公司将持续关注上述诉讼案件进展情况,并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资,注意风险。

延安必康股票行情：

● 短期趋势：短期行情可能回暖，可适量买进股票，作短线反弹行情。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：迄今为止，共15家主力机构，持仓量总计79.55万股，占流通A股0.05%