关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　山东三维石化工程股份有限公司：

　　2020年8月19日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易将向控股股东山东人和投资有限公司（以下简称人和投资）、战略投资者淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称盈科嘉仁）募集配套资金30,823.73万元，发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。请你公司根据《发行监管问答――关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，补充披露盈科嘉仁是否符合战略投资者要求，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，2019年度淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称标的公司或诺奥化工）营业收入占上市公司的比重为213.38%。请你公司补充披露，本次交易中，各交易对方之间是否存在一致行动或类似协议，是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将直接持有诺奥化工89.89%股份，诺奥化工仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；2）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）诺奥化工由集体所有制企业改制而来，截至2020年3月，共有股东281名。2）2020年4月29日，上市公司现金收购诺奥化工17.37%股份，涉及交易对方83名，成为诺奥化工第一大股东。请你公司补充披露：1）上市公司2020年4月29日现金收购83名交易对方持有的诺奥化工17.37%股份，与本次交易是否构成一揽子交易。2）25名交易对方退出本次交易的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）诺奥有限2006年改制设立时，参加改制的职工采取部分改制职工作为股东代表的方式进行工商注册登记，工商登记的股东人数为22名，工商登记股东和实际股东之间不存在一一对应关系。2）2006年，诺奥有限收购康平园100%股权，康平园成立时以部分改制职工作为股东代表的方式进行工商登记注册，工商登记股东和实际股东之间不存在一一对应的关系。3）诺奥化工2017年设立时，由31名形式上的发起人出席了会议并表决一致同意将诺奥有限整体变更为股份公司。4）经公证确权，诺奥化工目前股东人数281人，参与确权280人。5）目前，诺奥化工齐鲁交易中心以其实际股东持股情况进行了股份托管登记。请你公司：1）补充披露诺奥有限、诺奥化工及康平园历史上是否存在代持情况，如是，补充披露代持形成原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况、股权/份代持是否已全部解除完毕等。2）补充披露截至目前，诺奥化工、康平园工商登记的股东名册、齐鲁交易中心的股东名册及实际股东情况是否一致。3）补充披露诺奥化工尚有1名股东未参与确权的原因。4）结合上述情况，补充披露标的公司股权结构是否清晰、是否可能导致相关法律纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，2017年5月16日，淄博诺奥化工有限公司召开股东会，决议同意将注册资本由30,190,300元减少至29,461,385元，即减少未在股东名下的注册资本72.89万元，其中包括62.44万元未到位出资部分。请你公司补充披露上述减资行为是否符合《公司法》第176条的相关规定。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。

　　7.申请文件显示，诺奥化工承租了陈家社区居民委员会及辛店街道曹家社区居民委员会的两宗土地，目前上述土地均处于闲置状态。请你公司补充披露：1）上述两宗土地是否为农村集体用地，租赁该土地进行非农建设是否符合《土地管理法》的相关规定。2）土地租赁合同是否存在因违反法律、行政法规的禁止性规定导致合同无效的风险、标的公司拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，诺奥化工截至2020年3月31日，计提存货跌价准备440.26万元；2018年、2019年未计提存货跌价准备。请你公司补充披露标的资产2018年、2019年未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的资产2018、2019年营业收入分别为120,581.20万元、134,647.04万元；净利润分别为8,104.88万元、15,523.81万元。其中2019年净利润大幅增长的主要原因是丙醇、丙醛毛利率大幅提高。请你公司：1）补充披露丙醇、丙醛国内市场需求情况，及国内需求中，境外进口占比情况、境外进口产品价格与国内市场价格对比情况，并结合该情况补充披露标的资产的竞争优势。2）结合丙醇、丙醛原料价格变动趋势等进一步补充披露丙醇、丙醛毛利率大幅提高的原因。3）补充披露同行业可比公司丙醇、丙醛产品的毛利率变动情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露：1）诺奥化工向诚志股份（000990）采购的主要原材料具体情况及集中向诚志股份采购的原因。2）应对向诚志股份采购较为集中的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，截至2020年3月31日，其他应收款账面价值较上年末增加120.11万元，增幅为29.79%，主要系往来款有所增加所致。请你公司补充披露：1）标的资产往来款的具体情况。2）标的资产是否存在资金、资产被其关联方非经营性占用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司1）补充披露标的资产报告期环保投入情况。2）结合行业特点及同行业可比公司环保投入情况，补充披露标的资产环保投入与其业务规模、行业环保要求是否匹配。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期内，诺奥化工的主要产品正丙醛的产量中，大量为内部领用，少量为对外销售。请你公司：1）补充披露前述情形的具体原因，内部领用的主要用途。2）结合前述情况，补充披露报告期正丙醛营业收入和毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，诺奥化工的主要原材料残液2018、2019年采购金额分别为27,433.30万元、14,504.08万元，采购金额大幅下降。请你公司结合报告期残液价格变动情况、奥诺化工残液需求量等，补充披露残液采购金额大幅下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期标的资产主要能源耗用为蒸汽费、电费和水费。2018和2019年度，电能源耗用金额分别为2,271.37、2,208.53万元。请你公司结合标的资产2019年营业收入、净利润大幅上升的情况，补充披露标的资产2019年电能源采购金额下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，标的资产车辆评估增值81.67%。请你公司：1）列表补充披露标的资产车辆具体情况。2） 补充披露车辆评估增值81.67%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，标的资产及子公司房屋建筑物共计6项为租赁房产或未办理房屋所有权证。请你公司补充披露本次评估未办理产权证房屋均纳入评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）委估专利评估值为1,137.00万元。2）本次评估中，评估师对诺奥化工无形资产中的专利采用收益法进行评估，增值2,793.00万元。请你公司补充披露：1）专利技术原值、增值及增值率具体情况，并结合该情况，补充披露重组报告书专利技术评估结果的一致性。2）正在审核中的专利是否纳入本次评估；如纳入，结合现阶段审核进展，补充披露纳入评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露标的资产重要子公司南京诺奥：1）报告期主要财务数据情况；2）资产基础法评估中主要增值项目、增值原因及增值合理性。请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.本次交易完成后，人和投资控制的上市公司股份将进一步增加。请你公司：根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前人和投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，诺奥化工、南京诺奥以及荣欣化工于2019年6月14日向商务部提出了反倾销及反补贴调查申请，请求对原产于美国的进口正丙醇进行反倾销及反补贴调查。目前上述调查尚在进行中。请你公司补充披露：1）上述调查的进展。2）若商务部未能对美国进口正丙醇采取反倾销及反补贴相关措施，对标的公司相关产品的销售及经营业绩的影响。3）补充披露报告期内境内外销售收入金额及占比情况。4）标的公司有无在境外受到反倾销及或反补贴调查的风险、影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）2019年至今，部分交易对方以继承、离婚协议、无偿赠与等方式获得诺奥化工股份。2）2019年12月，诺奥化工以未分配利润按股东持股比例进行分红，将扣除个人所得税后分红款中的228.21万元补充出资。请你公司补充披露，本次交易中相关交易对方的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票及其他相关证券的情况。请你公司：1）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2）补充披露在自查期间买卖上市公司股票的交易对方持有标的公司股份的占比情况。请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）截至评估基准日，诺奥化工对淄博诺润工贸有限公司提供信用担保，担保金额合计660万元。2）重组报告书披露截至报告书签署日，诺奥化工及下属子公司不存在对外担保。请你公司：1）补充披露上述对外担保的履行情况。2）润诺工贸与诺奥化工之间是否存在关联关系，如是，说明是否属于向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及是否履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.报告期内，标的公司及下属子公司多次受到安全、环保部门的行政处罚。请你公司补充披露：1）除报告书中披露的处罚外，是否还存在其他未披露的安全、环保事故、行政处罚以及对本次交易的影响。2）交易完成后标的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，在中国证监会核准本次交易后，交易对方分批将所持股份转让给上市公司，且需将标的公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露本次交易的交割安排有无相关障碍及采取的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

三维工程股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：迄今为止，共7家主力机构，持仓量总计1.27亿股，占流通A股27.76%