深天地A董事姜洪文泄密人传人 安信证券骨干内幕交易

　　中国经济网北京9月11日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2020〕50号、51号）显示，2015年下半年，深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）以30元/股的价格转让2100万股“深天地A”给宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）。转让后，华旗同德成为深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地A”，000023.SZ）第一大股东，持股15.13%，东部集团持股14.99%。华旗同德合伙人之一宁波华旗盛世投资管理有限公司的母公司是深圳华旗盛世投资管理有限公司（以下简称“华旗盛世”）。东部集团于2016年转让1000万股深天地A股权给全资子公司恒通果汁，转让后东部集团持股7.79%，恒通果汁持股7.21%。

　　2016年8月18日，东部集团形成《2016年集团改善资债结构、提升资产质量专项财务策划执行方案》，后附的《天地股票运营执行方案》显示，东部集团计划于2017年二、三季度对外出售东部集团与恒通果汁所持深天地A股权，初定触发价为70元/股。

　　2016年11月，华旗盛世时任董事长、深天地A时任董事姜某文和广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）、广东烨龙集团有限责任公司（以下简称“广东烨龙”）实际控制人林某润在华旗盛世餐厅聚会认识，林某润提出收购深天地A股权的想法，姜某文因仍想重组，未明确答复。

　　2017年一季度，东部集团时任总经理、深天地A时任董事长杨某富在与姜某文日常接触中，了解到华旗同德短期内无成熟重组方案。杨某富流露对外转让所持上市公司股份的想法，并与东部集团时任董事长杨某科沟通，达成共识。2017年5月底或6月初，林某润表达明确受让意向后，姜某文、杨某富及林某润三方又见面对股权转让的形式、价格、时间等进行沟通。应东部集团要求，作为独家谈判的诚意表示及实力体现，广东君浩通过广东烨龙于2017年6月28日、7月7日、7月10日和7月28日分四笔向东部集团汇入诚意金共3亿元。

　　2017年8月1日，深天地A公告称因“持股5%以上股东正在筹划转让其所持有的公司股权的重大事项”，公司股票自7月31日开市起停牌。2017年8月14日，深天地A发布《股东所持股份变动意向暨公司股票复牌的提示性公告》《关于股东签署<合作意向书>的公告》，公司股票当日起复牌。

　　综上，华旗同德、东部集团与恒通果汁转让深天地A股权事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2017年5月1日，公开于2017年8月1日。姜某文是内幕信息知情人，不晚于2017年5月1日知悉内幕信息。

　　戴志标与内幕信息知情人姜某文是10年以上好友，关系密切。戴志标与姜某文之间存在经济往来，平均一个月联系一两次，通过电话或微信联系。2017年4月和6月，戴志标去过姜某文所在的华旗盛世公司。戴志标非常关注深天地A，2017年上半年曾两次问过姜某文深天地A的重组情况。戴志标的信用证券账户2015年1月9日开立于安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）深圳红荔西路营业部。

　　“戴志标”证券账户在2017年5月8日买入“深天地A”29200股，成交金额为72.29万元；6月2日买入24390股，成交金额为49.17万元；6月5日买入23700股，成交金额为50.79万元；6月7日买入50600股，成交金额为109.99万元；6月14日买入68900股，成交金额为161.75万元；6月16日买入10.02万股，成交金额为238.06万元。“深天地A”复牌后，于9月5日卖出10万股，成交金额为245.36万元；9月6日卖出19.70万股，成交金额为476.75万元。“戴志标”证券账户实际获利40.11万元。

　　戴志标与内幕信息知情人姜某文关系密切，实际控制使用“戴志标”证券账户交易“深天地A”，在内幕信息敏感期内交易“深天地A”的行为呈现出明显异常特征，交易情况与内幕信息高度吻合，且无正当理由。

　　沈烽是安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）深圳红荔西路营业部总经理，与戴志标是十几年好友，每周都要一起踢足球，见面一两次，二人主要通过电话或微信联系。2017年6月2日，戴志标在其与沈烽共同所在的微信群“东方人足球俱乐部20周年”中建议大家买入“深天地A”，并发送“@沈烽 买50深天地”的内容。

　　2017年6月20日，沈烽在其同事微信群“6789”中发送“天地，000023”“天天推荐，有人买了？”的内容，沈烽称“因为戴志标说了深天地，所以我6月20号就在同事群里推荐了”。2017年7月10日下午3点11分，沈烽在其同事群“吃喝玩乐团”里发送内容为“深天地000023，买壳方下午交定金”“但我估计涨幅不会太大，太大证监会不会批它借壳的”的信息。沈烽称该信息是听戴志标所说。经查明，2017年7月10日，广东烨龙向东部集团支付诚意金7000万元，沈烽知悉的内幕信息极其准确。

　　综上，戴志标与内幕信息知情人姜某文关系密切，在内幕信息敏感期内有联络接触，知悉了内幕信息并泄露给了沈烽。

　　张某凤是沈烽的母亲。张某凤的证券账户于2010年3月25日在安信证券深圳福华一路营业部开立。“张某凤”证券账户于2017年7月13日买入“深天地A”6万股，成交金额为160.60万元；7月17日买入7000股，成交金额为17.53万元。“深天地A”复牌后，于8月15日全部卖出，成交金额为190.06万元。“张某凤”证券账户实际获利12.03万元。沈烽将2017年7月10日深天地A买壳方下午交定金的信息告诉了其配偶黄慧红，沈烽和黄慧红控制使用“张某凤”证券账户交易“深天地A”，交易下单全部为手机委托，委托的手机号码为黄慧红的手机号码，黄慧红承认其操作过“张某凤”证券账户交易“深天地A”。

　　综上，沈烽不晚于2017年7月10日知悉了内幕信息并告知黄慧红，二人控制使用“张某凤”证券账户在内幕信息敏感期内交易“深天地A”，相关证券交易活动与内幕信息高度吻合且无正当理由。

　　中国证监会认为，戴志标在内幕信息公开前交易“深天地A”的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为；戴志标在内幕信息公开前泄露内幕信息的行为，违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：一、没收戴志标内幕交易违法所得40.11万元，并处以120.33万元罚款；二、对戴志标泄露内幕信息行为处以10万元罚款。

　　中国证监会认为，沈烽和黄慧红的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：没收沈烽、黄慧红内幕交易违法所得12.03万元，并处以36.10万元罚款。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（股票代码：000023）创建于1981年，其前身为深圳市建筑工业公司。公司从1991年6月开始实行股份制改造，1993年2月向社会公开发行了总股本7600万股（其中社会公众股2300万股，内部职工股230万股）的普通股股票，并于同年4月29日在深圳交易证券所上市交易。公司是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司，也是深圳市最早从事商品混凝土生产的专业公司。

　　内幕信息知情人姜某文为深天地A董事姜洪文，曾先后任职于深圳泰邦集团有限公司、深圳聚能投资中心（普通合伙）、深圳汉葳投资管理有限公司、深圳华旗盛世投资管理有限公司，现任职宁波华旗盛世投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳丰盈传褀资产管理有限公司执行董事、深圳莛葳资产管理有限公司执行董事，深天地A董事。

　　2017年08月14日，深天地A发布股东所持股份变动意向暨公司股票复牌的提示性公告，公司股票将于2017年8月14日开市起复牌。根据《合作意向书 A》和《合作意向书 B》的约定，宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）向广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）转让2100万股深天地股份，股份转让价款暂定为人民币10.50亿元；深圳市东部开发（集团）有限公司向广东君浩转让700万股深天地股份，股份转让价款暂定为人民币3.50亿元；陕西恒通果汁集团股份有限公司向广东君浩转让1000万股深天地股份，股份转让价款暂定为人民币5亿元，上述转让价格尚未确定，待各方签署正式的《股份转让协议》才能最终确定。

　　2017年12月20日，深天地A发布关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告，2017 年 12 月 19 日，公司收到公司股东华旗同德、东部集团、恒通果汁的通知：华旗同德与广东君浩于2017年12月19日签署了《股份转让协议书A》，华旗同德将其持有的上市公司股份2100万股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为10.50亿元；东部集团和恒通果汁与广东君浩于2017年12月19日签署了《股份转让协议书B》，东部集团将其持有的上市公司股份700万股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为3.50亿元，恒通果汁将其持有的上市公司股份1000万股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为5亿元。本次交易完成后，广东君浩将合计持有上市公司3800万股，占上市公司总股本的27.39%，成为上市公司的控股股东，广东君浩的股东林宏润、林凯旋夫妇成为上市公司实际控制人。转让价款合计19亿元。

　　2017年12月23日，深天地A发布权益变动报告书，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。本次权益变动方式为协议转让。2017年12月19日，广东君浩与华旗同德签订了《股份转让协议书A》，根据上述协议，信息披露义务人将从华旗同德受让上市公司2100万股；同日，广东君浩与东部集团和恒通果汁签订了《股份转让协议书B》，根据上述协议，信息披露义务人将从东部集团和恒通果汁分别受让上市公司700万股和1000万股。本次交易完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司3800万股，占上市公司总股本的 27.39%。本次收购完成后广东君浩将成为上市公司控股股东，林宏润、林凯旋夫妇成为上市公司实际控制人。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（戴志标）

　　〔2020〕50号

　　当事人：戴志标，男，1970年12月出生，住址：广东省深圳市福田区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对戴志标内幕交易深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称深天地A）股票及泄露内幕信息的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人戴志标未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，戴志标存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　2015年下半年，深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称东部集团）以30元/股的价格转让2,100万股“深天地A”给宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称华旗同德）。转让后，华旗同德成为深天地A第一大股东，持股15.13%，东部集团持股14.99%。转让时，华旗同德与东部集团口头约定，由华旗同德负责做产业整合，推动深天地A转型。华旗同德合伙人之一宁波华旗盛世投资管理有限公司的母公司是深圳华旗盛世投资管理有限公司（以下简称华旗盛世）。

　　陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称恒通果汁）是东部集团的全资子公司，东部集团于2016年转让1,000万股深天地A股权给恒通果汁，转让后东部集团持股7.79%，恒通果汁持股7.21%。恒通果汁持有的深天地A股权转让事宜由东部集团作出决策。

　　2016年，华旗同德意图引入互联网医疗企业深圳友德医科技有限公司重组深天地A，未能成功。

　　2016年8月18日，东部集团形成《2016年集团改善资债结构、提升资产质量专项财务策划执行方案》，后附的《天地股票运营执行方案》显示，东部集团计划于2017年二、三季度对外出售东部集团与恒通果汁所持深天地A股权，初定触发价为70元/股。

　　2016年11月，华旗盛世时任董事长、深天地A时任董事姜某文和广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称广东君浩）、广东烨龙集团有限责任公司（以下简称广东烨龙）实际控制人林某润在华旗盛世餐厅聚会认识，林某润提出收购深天地A股权的想法，姜某文因仍想重组，未明确答复。

　　2017年一季度，东部集团时任总经理、深天地A时任董事长杨某富在与姜某文日常接触中，了解到华旗同德短期内无成熟重组方案。杨某富流露对外转让所持上市公司股份的想法，并与东部集团时任董事长杨某科沟通，达成共识。

　　2017年4月，林某润再次向姜某文表达了收购深天地A股权的想法。

　　2017年4月，华旗同德和东部集团就是否对外转让深天地A股权反复沟通，并在5月1日之前协商一致，决定一起转让以谋求发展，由姜某文一方寻找买家。

　　2017年5月28日，姜某文、华旗盛世时任总经理赵某及杨某富与林某润会面，商谈深天地A股权转让事项，杨某富报价60至70元/股，林某润表示感兴趣但没有当场还价。见面后，杨某富向杨某科作了汇报，杨某科表示可以继续商谈下去。

　　2017年5月底或6月初，林某润表达明确受让意向后，姜某文、杨某富及林某润三方又见面对股权转让的形式、价格、时间等进行沟通。6月中下旬，姜某文、杨某富同意林某润等赴深天地A尽职调查，东部集团要求林某润支付诚意金。6月28日下午，杨某富、姜某文与林某润继续谈判，杨某富作了些许让价，但没有最终确定交易价格。应东部集团要求，作为独家谈判的诚意表示及实力体现，广东君浩通过广东烨龙于2017年6月28日、7月7日、7月10日和7月28日分四笔向东部集团汇入诚意金共3亿元。

　　2017年6月底7月初开始，中介机构陆续进场做尽职调查。7月28日，广东烨龙支付诚意金后，林某润以中介机构介入、保密信息为由提出停牌建议。

　　2017年8月1日，深天地A公告称因“持股5%以上股东正在筹划转让其所持有的公司股权的重大事项”，公司股票自7月31日开市起停牌。

　　2017年8月14日，深天地A发布《股东所持股份变动意向暨公司股票复牌的提示性公告》《关于股东签署<合作意向书>的公告》，公司股票当日起复牌。

　　综上，华旗同德、东部集团与恒通果汁转让深天地A股权事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2017年5月1日，公开于2017年8月1日。姜某文是内幕信息知情人，不晚于2017年5月1日知悉内幕信息。

　　二、戴志标内幕交易以及泄露内幕信息的相关情况

　　（一）戴志标与内幕信息知情人姜某文关系密切

　　戴志标与内幕信息知情人姜某文是10年以上好友，关系密切。戴志标与姜某文之间存在经济往来，平均一个月联系一两次，通过电话或微信联系。2017年4月和6月，戴志标去过姜某文所在的华旗盛世公司。戴志标非常关注深天地A，2017年上半年曾两次问过姜某文深天地A的重组情况。

　　（二）戴志标内幕交易“深天地A”的情况

　　1.戴志标实际控制使用其本人证券账户，在内幕信息敏感期内交易“深天地A”

　　（1）“戴志标”证券账户交易“深天地A”及获利情况

　　戴志标的信用证券账户2015年1月9日开立于安信证券股份有限公司（以下简称安信证券）深圳红荔西路营业部。

　　“戴志标”证券账户在2017年5月8日买入“深天地A”29,200股，成交金额为722,858元；6月2日买入24,390股，成交金额为491,699.20元；6月5日买入23,700股，成交金额为507,891元；6月7日买入50,600股，成交金额为1,099,932元；6月14日买入68,900股，成交金额为1,617,504元；6月16日买入100,200股，成交金额为2,380,595元。“深天地A”复牌后，于9月5日卖出100,000股，成交金额为2,453,601元；9月6日卖出196,990股，成交金额为4,767,537.1元。“戴志标”证券账户实际获利401,104.88元。

　　（2）“戴志标”证券账户的资金划转情况

　　“戴志标”证券账户对应三方存管银行账户为尾号9985的交通银行账户，交易“深天地A”的资金主要由“李某轶”招商银行尾号为0503的账户转入，2017年5月10日至5月22日，由“李某轶”银行账户转入“戴志标”农业银行尾号为0270的账户共550万元。6月1日，由“李某轶”招商银行账户直接转入“戴志标”交通银行账户100万元。6月9日，“戴志标”农业银行账户转入其交通银行账户400万元。戴志标承认该账户交易“深天地A”的资金为其自有资金。

　　（3）“戴志标”证券账户由戴志标控制使用

　　“戴志标”证券账户交易“深天地A”的IP地址为戴志标工作、生活所在的深圳、香港地区，MAC地址中也有戴志标本人笔记本电脑的MAC地址。戴志标承认该账户由其本人控制和操作，主要通过电脑或者手机操作下单。

　　2.戴志标交易“深天地A”的行为明显异常且无正当理由

　　戴志标交易“深天地A”的行为明显异常：一是“戴志标”证券账户自开立以来，在2017年5月之前从未交易过“深天地A”；二是资金的转入以及交易量伴随着内幕信息的进展逐渐增大；三是在内幕信息敏感期内单一大量买入“深天地A”；四是该账户交易“深天地A”的股数与金额基本达到其股票交易的最高数额。戴志标交易“深天地A”没有正当理由。

　　综上，戴志标与内幕信息知情人姜某文关系密切，实际控制使用“戴志标”证券账户交易“深天地A”，在内幕信息敏感期内交易“深天地A”的行为呈现出明显异常特征，交易情况与内幕信息高度吻合，且无正当理由。

　　（三）戴志标泄露内幕信息的情况

　　戴志标与安信证券深圳红荔西路营业部总经理沈某是十几年好友，每周都要一起踢足球，见面一两次。二人主要通过电话或者微信联系。

　　2017年6月2日，戴志标在其与沈某共同所在的微信群“东方人足球俱乐部20周年”中建议大家买入“深天地A”，并发送“@沈某 买50深天地”的内容。

　　6月20日，沈某在其同事微信群“6789”中发送“天地，000023”“天天推荐，有人买了？”的内容，沈某称“因为戴志标说了深天地所以我6月20号就在同事群里推荐了”。

　　2017年7月10日下午3点11分，沈某在其同事群“吃喝玩乐团”里发送内容为“深天地000023，买壳方下午交定金”“但我估计涨幅不会太大，太大证监会不会批它借壳的”的信息。沈某称该信息是听戴志标所说。经查明，2017年7月10日，广东烨龙向东部集团支付诚意金7,000万元，该信息极其准确。

　　综上，戴志标与内幕信息知情人姜某文关系密切，在内幕信息敏感期内有联络接触，知悉了内幕信息并泄露给了沈某。

　　上述违法事实，有相关人员询问笔录、微信记录、通讯记录、上市公司公告、银行账户资料和流水、证券账户资料和交易流水、交易下单地址等证据证明，足以认定。

　　我会认为，戴志标在内幕信息公开前交易“深天地A”的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为；戴志标在内幕信息公开前泄露内幕信息的行为，违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息的行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

　　一、没收戴志标内幕交易违法所得401,104.88元，并处以1,203,314.64元罚款；

　　二、对戴志标泄露内幕信息行为处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2020年8月4日

　　中国证监会行政处罚决定书（沈烽、黄慧红）

　　〔2020〕51号

　　当事人：沈烽，男，1969年10月出生，住址：广东省深圳市福田区。

　　黄慧红，女，1970年6月出生，住址：广东省深圳市福田区园岭新村79栋405。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对沈烽、黄慧红内幕交易深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称深天地A）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人沈烽提出了书面陈述申辩意见，未要求听证。当事人黄慧红未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，沈烽、黄慧红存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　2015年下半年，深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称东部集团）以30元/股的价格转让2,100万股“深天地A”给宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称华旗同德）。转让后，华旗同德成为深天地A第一大股东，持股15.13%，东部集团持股14.99%。转让时，华旗同德与东部集团口头约定，由华旗同德负责做产业整合，推动深天地A转型。华旗同德合伙人之一宁波华旗盛世投资管理有限公司的母公司是深圳华旗盛世投资管理有限公司（以下简称华旗盛世）。

　　陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称恒通果汁）是东部集团的全资子公司，东部集团于2016年转让1,000万股深天地A股权给恒通果汁，转让后东部集团持股7.79%，恒通果汁持股7.21%。恒通果汁持有的深天地A股权转让事宜由东部集团作出决策。

　　2016年，华旗同德意图引入互联网医疗企业深圳友德医科技有限公司重组深天地A，未能成功。

　　2016年8月18日，东部集团形成《2016年集团改善资债结构、提升资产质量专项财务策划执行方案》，后附的《天地股票运营执行方案》显示，东部集团计划于2017年二、三季度对外出售东部集团与恒通果汁所持深天地A股权，初定触发价为70元/股。

　　2016年11月，华旗盛世时任董事长、深天地A时任董事姜某文和广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称广东君浩）、广东烨龙集团有限责任公司（以下简称广东烨龙）实际控制人林某润在华旗盛世餐厅聚会认识，林某润提出收购深天地A股权的想法，姜某文因仍想重组，未明确答复。

　　2017年一季度，东部集团时任总经理、深天地A时任董事长杨某富在与姜某文日常接触中，了解到华旗同德短期内无成熟重组方案。杨某富流露对外转让所持上市公司股份的想法，并与东部集团时任董事长杨某科沟通，达成共识。

　　2017年4月，林某润再次向姜某文表达了收购深天地A股权的想法。

　　2017年4月，华旗同德和东部集团就是否对外转让深天地A股权反复沟通，并在5月1日之前协商一致，决定一起转让以谋求发展，由姜某文一方寻找买家。

　　2017年5月28日，姜某文、华旗盛世时任总经理赵某及杨某富与林某润会面，商谈深天地A股权转让事项，杨某富报价60至70元/股，林某润表示感兴趣但没有当场还价。见面后，杨某富向杨某科作了汇报，杨某科表示可以继续商谈下去。

　　2017年5月底或6月初，林某润表达明确受让意向后，姜某文、杨某富及林某润三方又见面对股权转让的形式、价格、时间等进行沟通。6月中下旬，姜某文、杨某富同意林某润等赴深天地A尽职调查，东部集团要求林某润支付诚意金。6月28日下午，杨某富、姜某文与林某润继续谈判，杨某富作了些许让价，但没有最终确定交易价格。应东部集团要求，作为独家谈判的诚意表示及实力体现，广东君浩通过广东烨龙于2017年6月28日、7月7日、7月10日和7月28日分四笔向东部集团汇入诚意金共3亿元。

　　2017年6月底7月初开始，中介机构陆续进场做尽职调查。7月28日，广东烨龙支付诚意金后，林某润以中介机构介入、保密信息为由提出停牌建议。

　　2017年8月1日，深天地A公告称因“持股5%以上股东正在筹划转让其所持有的公司股权的重大事项”，公司股票自7月31日开市起停牌。

　　2017年8月14日，深天地A发布《股东所持股份变动意向暨公司股票复牌的提示性公告》《关于股东签署<合作意向书>的公告》，公司股票当日起复牌。

　　综上，华旗同德、东部集团与恒通果汁转让深天地A股权事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2017年5月1日，公开于2017年8月1日。姜某文是内幕信息知情人，不晚于2017年5月1日知悉内幕信息。

　　二、沈烽、黄慧红内幕交易的相关情况

　　（一）沈烽知悉内幕信息的情况

　　沈烽是安信证券股份有限公司（以下简称安信证券）深圳红荔西路营业部总经理，与戴某标是十几年好友，每周都要一起踢足球，见面一两次，二人主要通过电话或微信联系。

　　戴某标与内幕信息知情人姜某文是10年以上好友，关系密切。戴某标与姜某文之间存在经济往来，平均一个月联系一两次，通过电话或微信联系。2017年4月和6月，戴某标去过姜某文所在的华旗盛世公司。戴某标非常关注深天地A，2017年上半年曾两次问过姜某文深天地A的重组情况。

　　2017年6月2日，戴某标在其与沈烽共同所在的微信群“东方人足球俱乐部20周年”中建议大家买入“深天地A”，并发送“@沈烽 买50深天地”的内容。

　　2017年6月20日，沈烽在其同事微信群“6789”中发送“天地，000023”“天天推荐，有人买了？”的内容，沈烽称“因为戴某标说了深天地，所以我6月20号就在同事群里推荐了”。

　　2017年7月10日下午3点11分，沈烽在其同事群“吃喝玩乐团”里发送内容为“深天地000023，买壳方下午交定金”“但我估计涨幅不会太大，太大证监会不会批它借壳的”的信息。沈烽称该信息是听戴某标所说。经查明，2017年7月10日，广东烨龙向东部集团支付诚意金7,000万元，沈烽知悉的内幕信息极其准确。

　　综上，戴某标与内幕信息知情人姜某文关系密切，在内幕信息敏感期内有联络接触，知悉了内幕信息并泄露给了沈烽，沈烽知悉了内幕信息。

　　（二）沈烽、黄慧红控制使用沈烽母亲张某凤的证券账户，在内幕信息敏感期内交易“深天地A”

　　（1）“张某凤”证券账户交易“深天地A”及获利情况

　　张某凤是沈烽的母亲。张某凤的证券账户于2010年3月25日在安信证券深圳福华一路营业部开立。

　　“张某凤”证券账户于2017年7月13日买入“深天地A”60,000股，成交金额为1,606,000元；7月17日买入7,000股，成交金额为175,280元。“深天地A”复牌后，于8月15日全部卖出，成交金额为1,900,579元。“张某凤”证券账户实际获利120,342.25元。

　　（2）“张某凤”证券账户的资金划转情况

　　“张某凤”证券账户对应三方存管银行账户为尾号3516的工商银行账户，该账户为张某凤本人工资账户。张某凤称其本人证券账户资金主要是其个人收入和自有存量资金。

　　（3）“张某凤”证券账户由沈烽、黄慧红控制使用

　　沈烽将2017年7月10日深天地A买壳方下午交定金的信息告诉了其配偶黄慧红，沈烽和黄慧红控制使用“张某凤”证券账户交易“深天地A”，交易下单全部为手机委托，委托的手机号码为黄慧红的手机号码，黄慧红承认其操作过“张某凤”证券账户交易“深天地A”。

　　（三）沈烽、黄慧红交易“深天地A”的行为明显异常且无正当理由

　　沈烽、黄慧红交易“深天地A”的行为明显异常：一是2017年7月10日沈烽获知深天地A买壳方当天下午交定金的内幕信息后，“张某凤”证券账户于7月13日和7月17日大量买入“深天地A”，于8月15日即复牌第二天全部卖出，交易时间与沈烽获知内幕信息及内幕信息公开的时间基本一致；二是该账户在2010年至2017年7月间从未交易过“深天地A”，且2016年以后该账户主要交易基金，股票也只交易过“深天地A”；三是该账户在内幕信息敏感期内交易“深天地A”是单一买入，且2017年7月13日该账户买入“深天地A”60,000股后，资金余额仅剩200元，7月17日该账户在赎回基金产品后再次买入“深天地A”7,000股，买入之后账户资金余额仍仅剩200元，存在赎回其他产品买入“深天地A”的情形。沈烽、黄慧红关于“张某凤”证券账户交易“深天地A”没有正当理由。

　　综上，沈烽不晚于2017年7月10日知悉了内幕信息并告知黄慧红，二人控制使用“张某凤”证券账户在内幕信息敏感期内交易“深天地A”，相关证券交易活动与内幕信息高度吻合且无正当理由。

　　上述违法事实，有相关人员询问笔录、微信记录、通讯记录、上市公司公告、银行账户资料和流水、证券账户资料和交易流水、交易下单地址等证据证明，足以认定。

　　我会认为，沈烽和黄慧红的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　当事人沈烽提出如下申辩意见：第一，“张某凤”证券账户交易“深天地A”由其妻子黄慧红使用手机完成，沈烽本人并未参与交易；第二，沈烽并未告知黄慧红相关信息，黄慧红系听说2017年上半年深天地A对外转让股权事宜的传闻后自行买入，沈烽并未将2017年7月10日深天地A买壳的消息告知黄慧红，也没有让黄慧红交易该只股票；第三，“张某凤”证券账户的资金完全属于张某凤个人所有，沈烽既没有在交易“深天地A”中投入资金，也没有在交易中获利。综上，请求不予行政处罚。

　　经复核，我会认为：第一，沈烽、黄慧红共同控制使用“张某凤”证券账户交易“深天地A”：一是该账户为沈烽母亲张某凤的账户，资金也来源于其母亲张某凤，二是该账户交易“深天地A”的交易下单手机号码为其配偶黄慧红的手机号码；第二，沈烽在询问笔录中承认其向黄慧红说过深天地A股权转让的事宜，对其陈述申辩意见中关于“未将2017年7月10日深天地A买壳的消息告知黄慧红”的说法不予采信；第三，账户资金来源以及其是否从交易中获利，不影响我会认定其行为构成内幕交易。综上，沈烽提交的陈述申辩意见不足以解释“张某凤”证券账户交易行为的异常性，其不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动，现有证据足以认定其与黄慧红构成共同内幕交易，对沈烽的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收沈烽、黄慧红内幕交易违法所得120,342.25元，并处以361,026.75元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2020年8月4日

　　（责任编辑：马欣）

深天地A股票行情：

● 短期趋势：短期行情可能回暖，可适量买进股票，作短线反弹行情。

● 中期趋势：有加速下跌的趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共5家主力机构，持仓量总计5819.19万股，占流通A股41.94%