重大事项公布前股价大涨 和仁科技“急售”股权遭质疑

　　距离上一次交易终止仅12天后，通策医疗（600763）（600763.SH）与和仁科技（300550）（300550.SZ）再度“复合”。2月26日下午，通策医疗发布公告称，公司决定通过支付现金方式受让和仁科技19%股份，交易金额为5.01亿元，与此同时，和仁科技亦宣告了此事。

　　然而，和仁科技股价在发布上述重大事项公告前一个交易日（2月24日），股价放量大涨10.92%，期间大盘跌幅-0.82%，行业涨幅0.91%。因此，部分投资者质疑消息提前泄露。

　　对此，《经济参考报》记者于2月27日以投资者身份分别致电和仁科技、通策医疗信披部门，其中，和仁科技相关工作人员回复称：“这个是股东之间的协议，不是公司来重启这个事情，我们这边是按照一些规则要求做信息披露，也是才收到消息的。”而通策医疗信披部门电话则一直无人接听。

　　再度“急售”股权

　　事实上，这起股权转让要追溯到9个月前，过程一波三折。

　　2022年5月15日晚间，通策医疗、和仁科技双双发布相关公告称，和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司（下称“磐源投资”）及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗共同签署了《股份转让协议》。协议约定，磐源投资将其持有的7879.53万股公司股份转让给通策医疗，转让总价为7.69亿元（下称“前次交易”）。交易完成后，通策医疗将持有和仁科技29.75%股份，将成为和仁科技控股股东，同时吕建明将成为其实际控制人。

　　在此之前，和仁科技曾计划将7940万股（约占公司总股本29.96%）股份转让给科学城信科集团，但双方于2022年5月15日宣布终止转让。不过，和仁科技随即宣布转投通策医疗“怀抱”，新旧买家几乎无缝衔接。

　　不过，通策医疗的“接盘”受到诸多质疑。

　　《经济参考报》记者注意到，公告披露次日（2022年5月16日），通策医疗股价下跌7.67%至125.88元/股，并延续了两周的低位盘整；不仅如此，在交易方案公布后，和仁科技、通策医疗双双收到了交易所关注函（工作函），其中，监管对通策医疗收购的资金来源及交易现金流支出是否会对其生产经营、偿债能力等产生影响表示了重点关注。

　　尽管备受多方质疑，通策医疗与和仁科技仍积极推进前述股权收购事项，并不时发布相关进展公告。

　　然而，筹划9个月后，2023年2月14日晚间，通策医疗与和仁科技突然宣布终止股权收购，且双方均未提及具体终止原因。此外，和仁科技还表示公司控股股东以及实际控制人将继续筹划在合适的时机引入战略股东。

　　2023年2月16日，和仁科技还发布了控股股东减持计划，公司称磐源投资计划通过大宗交易、集中竞价方式累计减持公司股份不超过788.22万股（不超过公司总股本的3%），公司给出的减持理由是“筹措资金用于退回通策医疗之前根据《股份转让协议》向磐源投资所支付的预付款”。

　　不过，通策医疗与和仁科技的“联姻”随后又发生了戏剧性的转折。

　　2月26日下午，通策医疗发布公告称，2月24日，公司与磐源投资签署《股份转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.03万股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额为5.01亿元（下称“本次交易”）。

　　交易价格折价近三成

　　《经济参考报》记者注意到，对比两次协议，本次交易方案发生了诸多变化。

　　首先，本次交易的股份数量有所减少。根据公告，和仁科技本次拟转让4992.03万股股份（约占标的公司股份总数的19%），与前次协议相比和仁科技少转让逾一成股份，与此同时，收购成功后通策医疗不会成为其第一大股东。

　　通策医疗表示：“考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。”

　　图1 协议转让前后股东持股情况 图片来源：通策医疗公司公告

　　《经济参考报》记者注意到，通策医疗“让出”的一成股份，将由厦门硅谷韶华一号投资合伙企业（有限合伙）（下称“韶华一号”）收入囊中。根据和仁科技披露，2023年2月24日，杭州磐源、杨一兵、杨波与韶华一号签署《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），韶华一号以10.04元/股的价格受让杭州磐源持有的和仁科技2627.39万股股份，占上市公司总股本的10.00%。

　　工商资料显示，韶华一号成立于2022年12月7日，共有两名合伙人，其执行事务合伙人为硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（下称“硅谷惠银”），硅谷惠银股东分别为厦门农商金融控股集团有限公司（持股50%）、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（持股30%）、厦门清樾投资合伙企业（有限合伙）（持股20%）。浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司是硅谷天堂（833044.BJ）控股子公司（持股比例51.84%）。韶华一号有限合伙人为杭州工商信托股份有限公司，杭州工商信托股份有限公司控股股东为杭州市金融投资集团有限公司（持股比例57.99%），而杭州市金融投资集团有限公司由杭州市人民政府持股90%。

　　虽然本次交易转让股份数量有所下降，但交易定价略微上调。根据公告，本次交易定价为10.04元/股，较前次交易定价9.76元/股略增2.87%；不过，较和仁科技2月27日收盘价14.12元/股折价率约28.90%。

　　不过，此次交易对手给出的业绩承诺并未随着交易定价提升而提升，依然是“现有业务在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元”。

　　然而，和仁科技要实现上述业绩目标业绩亦有挑战。

　　同花顺（300033）iFinD数据显示，在经历2018年业绩高速增长后，2019年至2021年，和仁科技营收增速依次为12.66%、3.12%、2.08%，增幅相对较小，净利增速依次为1.96%、4.63%、-19.32%；2022年前三季度，和仁科技营收为3.03亿元，同比下滑0.98%，净利为0.25亿元，同比下滑29.29%，业绩下滑趋势颇为明显。与此同时，和仁科技盈利能力也在一路下滑，同花顺iFinD数据显示，2016年至2021年，和仁科技销售毛利率分别为55.63%、48.17%、46.11%、45.54%、43.06%、34.72%，销售净利率依次为21.95%、12.09%、9.86%、9.38%、9.25%、7.46%。

　　图2 和仁科技自上市以来业绩增速统计（%） 图片来源：同花顺iFinD

　　此外，通策医疗还披露了此前终止收购的原因，其表示，基于法律顾问的提醒，为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

　　2022年5月18日，和仁科技曾发布公告称，近日收到董事长、总经理杨一兵，副董事长戴泽宇，董事、副总经理杨波的书面辞职报告，而在此三天前通策医疗刚刚公布了入主和仁科技的计划。

　　股价大幅波动遭质疑

　　股权出让过程中，和仁科技股价在重大事项披露前大幅波动，引发部分投资者对相关消息提前泄露的质疑。

　　《经济参考报》记者注意到，与通策医疗首次官宣收购后股价遇冷不同的是，和仁科技方面市场却反应积极。2022年5月16日，和仁科技股价大幅跳空高开，此后三周连续拉升，股价从公布前一天的10.47元/股最高涨到15.44元/股，成交量也放大数倍，期间龙虎榜显示买入前三名均为机构专用账户。

　　不过，2023年2月9日、2月10日，在无利空消息的情况下，和仁科技股价突然放量大跌，两日累计跌幅达16.05%，期间大盘涨幅为1.04%，行业板块涨幅为0.98%，事后来看，公司宣布终止股权转让一事在两个交易日后才披露，因此众多投资者质疑上述消息提前泄露。

　　无独有偶，2023年2月24日，即通策医疗、和仁科技第二次签署《股份转让协议》当日，和仁科技股价提前启动，高开近2%，随后不断有大单持续买入，股价随之拉升，开盘仅20分钟和仁科技涨幅已近14%，之后进入强势震荡，到收盘涨幅仍有10.92%，期间大盘跌幅-0.82%，行业涨幅0.91%。

　　通策医疗与和仁科技则于2月26日下午才宣布重启收购事项。

　　就在通策医疗重启收购公告发出后当天，上交所官网“火速”发布了对通策医疗的监管工作函，处理事由为“针对公司股权收购事项提出监管要求”，处理日前为2023年2月26日。

　　针对相关消息是否提前泄露等问题，《经济参考报》记者2月27日以投资者身份致电和仁科技信披部门，其相关工作人员回复称：“这是股东之间的协议，不是公司来重启这个事情，我们这边是按照一些规则要求帮他做信息披露，也是才收到消息。”而当记者追问相关股东有没有提前泄露信息，上述工作人员表示：“这个事情我不清楚，如果放信息出去属于泄露内幕消息、违法行为，我们也相信股东不会做这种违法的事情。”

和仁科技股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：已发现中线买入信号。

● 长期趋势：已有16家主力机构披露2022-06-30报告期持股数据，持仓量总计1.50亿股，占流通A股57.32%