“五一”节前,监管集中发文!

“五一”节前，监管集中发文！

2020年3月，证监会首次发布实施《指引》。在过去的四年里，《指南》在明确科技创新属性评价标准、坚持科技创新板块定位、突出科技创新板“硬科技”特点方面发挥了重要作用。修订后的指南适度提高了科技创新委员会上市企业研发投资、发明专利数量和营业收入复合增长率的要求，旨在引导科技创新企业更加重视科研投资和科研成果产业化，促进申请企业质量的进一步提高。下一步，中国证监会将指导上海证券交易所落实规则，坚持科技创新板块定位，主要服务符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术生产经营，商业模式稳定，市场认可度高，社会形象良好，科技创新企业增长强，促进产业创新，更好地发挥科技创新板的作用。

同日，中国证监会发布了《全国股权转让制度上市公司申请在北京证券交易所发行上市指导监管指南》，进一步优化了北京证券交易所的指导监管。《北交所指导指南》突出了“三强化”。一是加强辅导监督与持续监督的联系。充分发挥新第三届董事会和北京证券交易所的全链监管优势，建立上市审计、日常监督、指导监督、上市审计节点之间的监管信息共享机制，明确国家股权转让制度和证券监督管理局应建立沟通对接机制，完善两者之间的监管信息通知要求。同时，明确了中国证监会指导监督报告的内容要求，强调北京证券交易所在审计中应注意指导监督报告的内容，做好指导环节与审计注册环节的联系。

沪深交易所也集中发文。

深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票发行上市审计规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审计规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市审计委员会管理办法》（2024年修订）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报推荐暂行规定（2024年修订）、《深圳证券交易所股票发行上市审计业务指南》、《申请文件受理（2024年修订）》、《深圳证券交易所股票发行上市审计业务指南》、《深圳证券交易所股票发行上市审计业务指南》（2024年修订）、《深圳证券交易所股票发行承销业务指南》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》。

深圳证券交易所回答记者关于正式发布《股票发行上市审计规则》等9项规则的问题

为深入贯彻金融工作会议精神和《国务院关于加强监管、防范风险、促进资本市场高质量发展的意见》，根据中国证监会的统一部署，深圳证券交易所于2024年4月30日正式发布了《股票发行上市审计规则》等9项配套业务规则。深圳证券交易所相关负责人回答了记者关于规则制定和修订的问题。

1、请介绍本业务规则发布的总体情况。

答：4月12日，国务院发布了《关于加强监管、防范风险、促进资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新的“国家九条”）。中国证监会制定了多项配套政策文件，形成了资本市场“1”+N"政策体系。深圳证券交易所认真贯彻新的“国家九”和中国证监会政策文件要求，紧密围绕建设安全、标准化、透明、开放、充满活力、弹性的资本市场总体目标，牢牢把握监管、风险防范、促进高质量发展，坚持市场法治改革方向，实施监管“长牙”、棱角分明的要求，重点制定和修订交易所级配套业务规则，进一步完善基本制度，加强对上市公司的监管，严格退市标准，巩固中介机构的责任，促进市场功能的发挥，促进资本市场的优质发展。

深圳证券交易所修订发布了9项业务规则，分为三类：一是6项发行上市审计规则，分别是股票发行上市审计规则、上市公司重大资产重组审计规则、上市审计委员会和并购重组审计委员会管理措施、创业板企业发行上市申报推荐暂行规定、申请文件验收指南、现场监督指南。修改和完善上述规则的主要目的是加强严格控制市场入口，完善发行上市财务指标，完善创业板定位和把握标准，加强财务真实性审计，加强现场监督，规范上市前突击“清仓”股息，压实中介机构责任。二是发行承销规则，即《投资价值研究报告备注意事项指引》。制定的主要目的是落实严格监管高价过高要求，进一步规范承销商出具投资价值研究报告，加强发行承销监管。三是《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》两项上市公司监管规则。修订的主要目的是加强持续监管要求，优化上市条件，加强现金股息的硬约束，严格退市标准，加快形成正常的退市模式。

同时，根据中国证监会的部署要求，深圳证券交易所正在根据市场反馈，制定并修订其他配套业务指南，并将尽快向市场发布。

2、深圳证券交易所在早期阶段就《股票发行上市审计规则》等业务规则征求公众意见。请简要介绍相关信息。

答：2024年4月12日至4月19日，深圳证券交易所通过各种形式，对股票发行上市审计规则等业务规则征求市场意见，同时对创业板企业发行上市申报推荐暂行规定和指导方针征求会员及相关市场机构的意见。在此期间，市场各方高度关注和广泛参与，高度评价强监管、防范风险、促进高质量发展的主线，总体确认支持业务规则；同时，提出了一些建设性的意见和建议，主要包括加强发行上市审计自律监督，完善板块定位和审计标准，完善退市标准过渡期和股息指标设置。

深圳证券交易所高度重视各市场主体提出的意见和建议，认真分析研究，分类吸收采纳。一是在规则修改中吸收。在充分审慎评价和考虑的基础上，采纳了合理可行的意见和建议，修订和完善了相应的规章制度，如加强初审、重组审计等。第二，在具体工作中采用。相当一部分意见和建议与工作优化和改进有关，如进一步加强对财务欺诈和资本占用的打击，完善主板定位审计和判断标准。深圳证券交易所充分考虑上市审计和上市公司监管，不断改进和优化相关工作。对未采纳的其他意见，将继续结合市场发展，进一步研究论证可行性和具体实施方法。

接下来，深圳证券交易所将加强业务培训宣传，做好规则解释，密切关注规则的实施。

请介绍一下这次如何进一步完善创业板定位把握标准。

A：优化板块定位是完善多层次资本市场体系，促进高质量发展的重要安排。深圳证券交易所总结实践经验，修订《创业板企业发行上市申请及推荐暂行规定》，进一步明确创业板定位和把握的具体标准，优化企业成长性量化指标，根据严格控制发行上市准入、支持潜在成长型创新创业企业、促进新质量生产力发展等实际需要，增强适应性和引导功能。

一是进一步明确创新、创造、创造的具体表现形式，把握逻辑。强调申请创业板的企业，可以通过创新、创新、创新，促进科技成果的高水平应用、生产要素的创新配置、产业深度转型升级、新动能的发展；或促进新技术、新产业、新形式、新模式与传统产业的深度融合，促进产业向高端、智能、绿色发展，提高创业板服务新质量生产力发展的能力。

二是适度提高营业收入复合增长率指标。强调创业板增长要求，将创业板定位评价标准中的营业收入复合增长率指标从20%提高到25%，支持有发展潜力的成长型创新创业企业在创业板上市。

第三，相应增加发行人说明和发起人的验证要求。要求发行人说明和发起人检查发行人是否能通过创新、创造和创造性促进新质量生产力的发展，并在附件部分增加具体的说明和验证要求，进一步巩固发行人和中介机构的责任。

四、请介绍申请文件受理指南的修订情况。

答:新《国家九条》明确要求将上市前突击“清仓”分红纳入发行上市负面清单。在这方面，深圳证券交易所修订了《股票发行上市审计业务指南第一号——受理申请文件》，增加了上市负面清单，明确了相关申请文件的要求。保荐人应当就发行人近三年是否突击“清仓”分红等事项发表专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。日前，本所已回答记者提问，明确突击“清仓”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红占同期净利润的80%以上；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润的50%以上，累计分红金额超过3亿元。同时，补充营运资金和偿还银行贷款的总比例高于20%。

此外，《股票发行上市审计业务指南第一号——受理申请文件》将申请第一次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”。中国证监会《第一次公开发行股票和上市指导监管条例》所列口碑等重大负面情况是否同时纳入发行上市负面清单，发起人还需出具专项核查意见并纳入申请文件范围。

五、本次修订进一步加强了现场监督，主要体现在哪些方面？

答:现场监管是发行上市书面审核的延伸，是严格控制发行上市准入的重要手段。为进一步落实中国证监会关于提高上市公司质量的意见（试行）等政策文件精神，落实“申报责任”要求，压实中介“看门人”责任，深圳证券交易所修订了股票发行上市审计业务指南4-现场监督，重点从以下三个方面加强现场监督。

一是明确“一监督到底”。遏制“一监督撤销”现象，加强严格监督、警示和威慑，明确发行人撤销发行上市申请或发起人撤销现场监督项目发起人的，不影响监督工作的实施。

二是拓宽现场监督覆盖面。在以问题为导向的现场监督的基础上，增加“随机抽取”的现场监督模式，可根据上市公司质量导向的实践质量评价结果，按不同比例随机抽取项目，对发起人进行现场监督。除审计环节外，明确对发行人是否符合发行条件、上市条件或信息披露要求有重大影响的，可根据需要启动现场监督。

三是加强现场监督与自律监督的有效联系。明确现场监督发现的违法行为，应当采取相应的自律监督措施或者纪律处分。针对实践中个别监督对象的负面合作，明确发起人、证券服务机构拒绝、阻碍、逃避现场监督、谎报、隐瞒、销毁有关证据材料的，在一定期限内不接受发行上市申请文件。

六、请介绍本次投资价值研究报告的主要内容，如何进一步提高投资价值研究报告的质量？

答：承销商提供的投资价值研究报告是线下投资者参与新股查询报价的重要参考。为进一步加强对新股发行查询定价配售各环节的监管，纠正高价超额募集现象，督促承销商提供更客观、中立的投资价值研究报告，深圳证券交易所制定了《发行承销业务指南第4号——投资价值研究报告注意事项（试行）》，主要包括两个方面。

首先，详细说明投标报告的内容和规范要求。根据监管实践，明确交易所报告的投资价值研究报告，重点关注基本面分析、利润预测、估值分析、结论、风险提示等主要内容。鉴于投资报告的估值结论高于行业和可比公司，或估值结论对应的过度融资，明确要求详细分析，充分评价估值结论审慎合理，加强风险披露。

二是建立事后可追溯性监督机制。在日常监督的基础上，建立可追溯性监督机制，定期可追溯性投资价值研究报告的利润预测实现、估值结论与上市后市场价值的差异，对投资价值研究报告的粗心行为采取监督措施或纪律处分。同时，加强声誉约束，加强监督，督促承销商回归职责。

七、主板和创业板上市规则中设置的分红不达标强制约束措施有哪些具体考虑？

答：本规则修订引入的现金分红不符合标准，实施“其他风险警示”（ST）措施重点关注盈利、盈余但长期无股息或股息比例较低的公司。适用前提是公司最近会计年度净利润为正，母公司和合并报表年末未分配利润为正。主要目的是督促上市公司以更强的约束回报投资者。实施“其他风险警示”不是“退市风险警示”（*ST），ST不会因为分红不达标而导致公司退市。

在实施条件上，对过去三年的分红情况进行总体评估。只有当累计分红比例（近三个会计年度累计现金分红总额低于近三个会计年度年平均净利润的30%）和分红金额（主板累计分红金额低于近三个会计年度的5000万元，创业板累计分红金额低于3000万元）不符合要求时，才会实施ST。指标设置考虑了投资者的回报需求和公司可持续发展的需要。公司可以在三年的评估期内根据公司的利润和现金流独立制定股息计划，而不是强制公司每年按固定比例分红。同时，规则充分考虑了创业板企业R&D投资大的情况。对于R&D强度高(近三个会计年度累计R&D投资占累计营业收入的15%以上)或R&D规模大(近三个会计年度累计R&D投资3亿元以上)的创业板公司，可免除ST的实施。

在规则修订过程中，深圳证券交易所充分评估和论证了相关情况，综合考虑了对市场的影响和公司的适应时间。相关规定自2025年1月1日起正式实施。“最近三个会计年度”是指受规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金股息水平或回购股票并取消股票，以提高投资者的回报能力。

八、请结合修订退市规则征求意见，介绍规则发布和下一步规则实施的安排。

答：在公开征求意见期间，各市场实体，特别是个人投资者，提出了完善退市指标设置、加强重大违法打击、优化规则实施安排、加强退市投资者保护等宝贵意见和建议。总的来说，加强退市监管已经形成了广泛的共识。在征求意见后，深圳证券交易所在中国证监会的指导下，对反馈所涉及的事项进行了充分的论证和审慎的研究。现将制定退市规则及后续执行要求进一步说明如下。

一是准确清理，稳步推进。修订退市规则，坚决贯彻新《国家九条》关于“加强退市监管”的要求。主板金融退市收紧营业收入指数，主板a股（含a+B股）交易情况提升市值指数综合考虑了市场情况、板块定位和上市公司发展。规范和重大违法退市的修订反映了科学设置、严格监督和严格监督的方向。从整体影响评估来看，退市规则针对“空壳僵尸”和“害群之马”，严厉打击持续多年欺诈和持有控股股东资金占用的公司，突出上市公司的质量和投资价值，而不是“小盘股”公司。同时，制定了规则实施的划分安排，确保新旧标准的顺利过渡，明确投资者预期，加强风险披露。

二是加大力度，严监严管。修订退市规则，重点打击财务欺诈、资金占用等恶性违法行为。首先，对于重大非法退市，已形成多层次、三维退市，修订在首次上市和重组上市欺诈发行、欺诈避免财务退市和五种安全情况的基础上，收紧两年欺诈、一年严重欺诈、三年连续欺诈、科学设置重大非法退市适用范围，进一步加强打击严重财务欺诈。二是内部控制失败，控股股东资金占用的公司将严格执行退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将坚决清理。

三是严格追究责任，加强救济。继续加强责任追究和投资者利益保护。一方面，对违法退市公司，坚决给予纪律处分，充分利用“公开认定”措施严厉处罚责任人，将会同监管部门、司法机关，继续加强行政处罚、刑事责任、民事赔偿等综合三维责任，加强相关主体的违法处罚。另一方面，加强退市风险公司的风险披露，明确投资者的预期。如果存在虚假记录等侵犯投资者利益的行为，应全面运用代表人诉讼、预付款等手段，维护投资者的合法权益。

其次，深圳证券交易所将认真承担退市实施的主要责任，认真履行退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加强退市监督，加快形成正常退市模式，及时退市。

九、加强重组监管，降低“壳”资源价值的具体措施有哪些？

答：并购是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做得更好、更强大的有力工具。新《国家九条》强调，要加强并购改革，采取多种措施积极并购市场。中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司利用股份、现金、定向可转换债券等工具进行并购。

为避免本应清理的“空壳僵尸”和“害群之马”与大股东合作，通过“欺骗”重组、“三高”并购、盲目跨境收购等方式套现离市，避免退市，扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新《国家九条》明确要求加强并购监管，进一步降低“壳”资源价值，中国证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购。下一步，深圳证券交易所将对“壳”公司重大资产重组进行精细监管，严格监管因缺乏持续经营能力而触及收入利润指标*ST公司，濒临交易退市指标公司规划重大资产重组，严格防止非法“壳”“壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组，提高现场检查覆盖面，切实控制标的资产质量。

在加强“壳”公司重组监督的同时，完善“小型快速”审计机制，适当提高并购目标的估值包容性，鼓励上市公司吸收合并，不断优化并购市场政策环境。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，按照《上市公司重大资产重组审计规则》第四十三条的规定，对优质龙头上市公司实施的重组进行快速审计。下一步，深圳证券交易所将继续支持上市公司规范重组交易，促进公司注入优质资产，提高投资价值。

十、本次制定的修订规则数量较多，深圳证券交易所对新规实施时间做了哪些安排？

答：为确保新修订的规则的顺利实施，深圳证券交易所根据规则和规范的事项特点，参照市场意见和建议，作出以下过渡安排。

一是发布上市审计规则，自规则发布之日起实施。未经上市委审议的初始项目，应当符合新主板、创业板的上市条件；经上市委审议的初始项目，适用原审计规则的规定。深圳证券交易所将指导未经上市委审议，不符合新上市条件和创业板定位要求的初始项目在其他合适的板块重新申报上市，并进行持续审计。

二是发布承销规则，自规则发布之日起实施。投资价值研究报告编制机构应当按照《投资价值研究报告备注指引》的要求，撰写并出具投资价值研究报告。

第三，上市公司的监管规则将自规则发布之日起实施。为了最大限度地实现股息、退市等新规定的顺利实施，更好地保护投资者权益，深圳证券交易所在股票上市规则和创业板股票上市规则发布通知中对股息、退市（包括四种强制退市）的实施时间进行了差异化安排，提请上市公司和投资者关注和了解。

深圳证券交易所除制定修订业务规则外，如何进一步落实新的“国家九条”？

答：新的“国家九条”是贯彻金融工作会议精神，促进新时代资本市场高质量发展的重要措施，对走中国特色金融发展道路，加快金融强国建设具有重要意义。深圳证券交易所将在中国证券监督管理委员会和中国证券监督管理委员会纪律检查监督小组的监督指导下，深入了解新的“国家九”精神，深入了解交易所工作的政治和人民，决策部署和党委工作要求实施实际工作，新的“国家九”发展蓝图进入世界级交易所建设，抓紧实施“1+N政策文件的任务分解，确保责任明确，措施到位，扎实推进交易所各项重点任务和部署要求。

一是坚持主要监管业务，全面贯彻“五监管”理念。加强市场法治建设，突出“强基础”“严格监督”，以强监督为首要任务，注重新制度规则，做好上市公司全链监督，压实中介责任，加强交易监督监督，打击违法行为，维护市场“三公”秩序。二是坚持底线思维，防范化解重点领域风险。协调发展和安全，加强风险监测和预测，动态调查关键领域的风险，提高系统风险识别和处置能力，牢牢保持无系统风险底线，促进和完善吸引中长期资本的机制，提高市场内部稳定性。三是坚持统筹合作，更好地服务高质量发展。完善市场功能，促进科技企业融资绿色渠道机制的建立，引导社会资金流向国家重点支持领域，深化与地方政府、相关部委的沟通协调，促进上市公司质量的提高，促进资本市场高质量发展，帮助培育新的生产力，提高服务实体经济的质量和效率。四是坚持刀刃向内，加强干部自身建设。自觉接受中国证监会纪检监察组纪检监察组的监督指导，密切配合中国证监会纪检监察组深圳证券交易所工作组，开展党纪学习教育，加强廉政风险防控，加强各业务链公共权力约束和监督，贯穿整个工作过程，不断完善工作作风，努力建设“三优秀”监督队伍，为交易所的高质量发展提供强有力的保障。

上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审计规则》（2024年4月修订）、《上海证券交易所上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所上市审计规则》（2024年4月修订）、《上海证券交易所上市审计委员会管理办法》（2024年4月修订）、《上海证券交易所科技创新委员会上市规则》（2024年4月修订）、《上海证券交易所科技创新委员会上市申报推荐暂行规定》（2024年4月修订）、《上海证券交易所证券发行承销规则适用指南》第3号-投资价值研究报告（试行）、《上海证券交易所上市审计规则适用指南》第1号-申请文件验收（2024年修订）、《上海证券交易所上市审计规则适用指南》第3号-现场监督（2024年修订）。

上海证券交易所正式发布了《股票发行上市审计规则》等9项业务规则

为进一步贯彻金融工作会议精神和国务院加强监管风险防范，促进资本市场高质量发展（以下简称新“九”），根据中国证监会的统一部署，2024年4月30日，上海证券交易所正式发布了股票发行上市审计规则等9项配套业务规则。上海证券交易所相关负责人回答了记者关于规则制定和修订的问题。

1、请介绍本次发布业务规则的总体情况。

答：上海证券交易所修订发布了9项业务规则，包括《股票发行上市审计规则》等5项主要业务规则，以及4项配套业务规则和指导。具体包括三类：一是六项发行上市审计规则，即《股票发行上市审计规则》、《重大资产重组审计规则》、《上市审计委员会管理办法》、《科技创新板企业发行上市申报推荐暂行规定》、《申请文件受理指引》、《现场监督指引》。二是发行承销类规则，即《投资价值研究报告注意事项指引》。三是主板、科技创新板《股票上市规则》两项持续监管规则。

此外，上海证券交易所正在制定、修订和实施新“国家九条”的其他业务规则，并将尽快向市场发布。

二、早期，上海证券交易所就《股票发行上市审计规则》等业务规则征求公众意见。请简要介绍相关信息。

答：2024年4月12日至4月19日，上海证券交易所通过官方网站、电子邮件、研讨会等渠道和方式向市场公开征求业务规则意见。

总的来说，市场各方将贯彻金融工作会议精神和新的“国家九条”、积极评价各项制度规则的加强和完善。一般认为，相关制度规则的修订反映了强监管、风险防范、促进高质量发展的主线，及时响应市场关注的问题，进一步明确市场预期；制度改进符合当前资本市场发展阶段和企业发展，有助于处理投融资、一、二级市场、进出口等平衡关系，加快形成全面、三维的监管规则体系。

征求意见期间，上海证券交易所收到了100多条各市场主体反馈的意见和建议。上海证券交易所高度重视，逐一认真研究，采纳近40条意见和建议，主要涉及完善发行人股东责任，加强发行上市审计自律监督，完善中介机构验证方法，加强上市公司退市风险预警，综合考虑公司业务发展需要设定股息指标等。对市场主体意见存在较大争议和分歧的，将进一步研究论证。对于其他意见和建议，我们将加强培训宣传，解释规则，注意规则的实施。

三、本次修订《科技创新板企业发行上市申报及推荐暂行规定》有哪些考虑？

答：为更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科技创新委员会上市，加强科技创新属性要求，进一步突出科技创新委员会“硬科技”特点，中国证监会最近修订了科技创新属性评价指南（试行），上海证券交易所同时修订了科技创新委员会企业发行上市申报和推荐暂行规定。

一是完善科技创新板科技创新属性评价标准，加强科研投入、科研成果和成长的关键指标。将“近三年R&D投资金额”从“累计6000万元以上”调整为“累计8000万元以上”，将“5项以上应用于公司主营业务的发明专利”调整为“7项以上应用于公司主营业务并能产业化的发明专利”，将“近三年营业收入复合增长率”从“20%”调整为“25%”。在例外条款中，“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）50项以上”同时增加了发明专利“产业化”的要求。

二是注重促进科技创新的需要，巩固发起人的推荐责任。发起人应符合国家战略和产业政策导向，促进新质量生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科技创新委员会定位，推荐关键核心技术、科技创新能力、科研成果转化应用能力、行业地位或市场认可，增长强的“硬技术”企业申请科技创新委员会。

四、《申请文件受理指引》修订了哪些？

答：新的“国家九条”明确指出，上市前突击“清仓”股息进入负面上市清单，上海证券交易所修订了《发行上市审计规则适用指南第一号——申请文件受理》，增加了负面上市清单，明确了相关申请文件的要求。保荐人应当就发行人及其实际控制人、董事、监事等“关键少数”是否存在重大负面口碑情况，发行人是否存在突击“清仓”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申请文件范围。

上述“突击‘清仓’分红”的标准是：报告期三年累计分红占同期净利润的80%以上％；报告期三年累计分红金额占同期净利润的50%以上％而且累计分红金额超过3亿元，募集资金补流还贷总比例高于20元％。

五、为进一步压实中介机构“看门人”责任，本次修订的《现场监督指引》做了哪些安排？

答：现场监督作为发行和上市书面审计的延伸和补充，在巩固发起人和证券服务机构的核查和检查责任方面发挥了重要作用，从源头上提高了上市公司的质量。为进一步落实“申报责任”，督促中介机构勤勉负责，上海证券交易所修订了《发行和上市审计规则适用指南第3号——现场监督》，重点关注以下三个方面。

一是明确“一监督到底”的原则。为加强严格的监督、警告和威慑，明确发行人撤销申请或发起人撤销发起人不影响监督工作的实施，也不影响监督发现的问题的处理。

二是拓宽现场监督覆盖面。根据上市公司以质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，增加“随机抽取”现场监督模式，随机抽取受理项目，启动保荐人现场监督。对发行人是否符合发行条件、上市条件或信息披露要求有重大影响的，可以根据需要启动现场监督。

三是加强现场监督中的自律监督。加强对非法中介机构和从业人员的自律处罚，督促他们更好地履行核查和控制责任，明确从重处理的情况，强调保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍和逃避现场监督，谎报、隐瞒、销毁相关证据，本所可以对发行上市申请文件和信息披露文件给予一定期限内不接受的纪律处分。

6、投资价值研究报告是投资者参与询价活动的重要参考。为了提高研究报告的质量，《投资价值研究报告注意事项指南》做了哪些安排？

答：为加强对新股发行查询定价配售各环节的监管，提高投资价值研究报告的撰写质量，为线下投资者参与查询提供更客观、更谨慎的估值参考，上海证券交易所制定了《证券发行承销规则适用指南》第3号——投资价值研究报告注意事项（试行）。

首先，明确写下注意事项。重点关注基本面分析、利润预测、估值分析和结论、风险提示，特别是对市盈率、每股价格、超额募集资金等市场关注的估值结论，明确有针对性的分析和充分的论证要求。

二是加强自律监督。旨在加强对投资价值研究报告的事后监督和中介机构的声誉约束，通过对报告撰写质量的事后回顾和分类评价管理，巩固中介机构的责任。

七、请简要介绍《股票上市规则》设置分红不达标的强制约束措施？

答:本规则修订引入现金分红不达标，实施“其他风险警示”（ST）该措施旨在敦促公司以更强的约束回报投资者。以及“退市风险警告”（*ST）不同的是，上市公司不会因为股息不达标而退市。

股息不符合ST情况的标准，对于最近一年的利润，母公司报告年底未分配利润为公司，过去三年的股息，当三年累计股息比例和股息金额不符合要求（即最近会计年度净利润为正，母公司报告年底未分配利润为正，近三个会计年度累计现金分红总额低于近三个会计年度年平均净利润的30%，近三个会计年度累计现金分红总额低于5000万元)，公司将实施ST。上述现金分红金额包括回购注销金额。回购注销金额包括上述现金股息金额。指标设计考虑了投资者的回报需求和公司的可持续发展需求。公司可以在三年的评估期内根据公司的利润和现金流独立制定股息计划。此外，该规则充分考虑了科技创新委员会企业的研发投资，并做出了差异化安排。

在设定具体指标时，综合考虑影响上市公司股息的各种因素，如未分配利润、利润等。预计不会有大量公司因现金股息不达标而实施ST。根据2022年的数据，沪市涉及的公司数量约为30家。该规则将于2025年1月1日起正式实施。第一个“最近三个会计年度”是指从2022年到2024年，涉及的公司仍有时间改善股息。规则正式实施后，将推动更多公司真金白银回报投资者。

八、上海证券交易所对下一步退市新规实施有何安排？

答：在公开征求意见期间，各市场实体，特别是个人投资者，对优化和完善退市制度提出了有价值的意见和建议，包括完善退市指标设置，加强重大违法行为，优化规则实施安排，加强对退市投资者的保护。总的来说，在加强退市监管的各个方面都形成了共识，对退市指标的设计也有不同的考虑。在起草规则的过程中，上海证券交易所已经考虑并充分论证了各方面可能关注的焦点。结合市场反馈，进一步说明规则制定和后续实施：

一是准确清理，稳步推进。在财务退市中收紧营业收入指标，综合考虑市场形势和板块差异；调整主板市值退市指标，充分评价当前市场形势；修订标准化、重大违法退市，反映科学设置，严格打造欺诈导向。从整体影响评估的角度来看，退市规则修订的整体目标准确，针对“空壳僵尸”和“害群之马”，反映了“退出”，突出了上市公司的质量和价值，而不是针对“小盘股”。同时，规则制定了新旧分区安排，确保顺利过渡，严厉打击多年欺诈公司和控股股东占用不整改的公司，明确退市风险公司投资者的预期，加强风险披露。

二是依法加大力度，严格执行。修订退市规则，重点打击财务欺诈、资金占用等恶性违法行为。对于重大违法退市，形成了多层次、立体的退市。修订在首次上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、欺诈避免财务退市、严重损害国家利益、公共利益的基础上，收紧2年欺诈、1年严重欺诈、3年连续欺诈、科学设置重大非法退市适用范围，进一步加强打击严重财务欺诈。此外，内部控制失败、控股股东资金占用的公司也将严格退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将坚决清理。

第三，严格追究责任，加强救济。继续加强责任调查和投资者利益保护。一方面，对违反法律法规的退市公司，坚决采取纪律处分，加强行政、民事、刑事责任调查。另一方面，加强退市风险公司的风险披露，有虚假记录等侵犯投资者利益的行为，促进代表诉讼和预付款的综合利用，维护投资者的合法权益。

随后，上海证券交易所将认真承担退市的主要责任，认真履行退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加强退市监督，加快形成正常退市模式，及时退市。

九、上海证券交易所加强重组监管，降低“壳”资源价值的具体措施有哪些？

答：并购是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做得更好、更强大的有力工具。新的“国家九条”强调，应加强并购改革，采取多种措施积极并购市场。中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司利用股份、现金、定向可转换债券等工具进行并购。

为避免本应清理的“空壳僵尸”和“害群之马”，新的“国家九条”明确要求加强并购监管，进一步降低“壳”资源价值，中国证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。下一步，上海证券交易所将对“壳牌”公司的重大资产重组进行精细监管，严格监管因缺乏可持续经营能力而触及收入利润指标的“退市风险警告”（*ST）濒临交易退市指标的公司规划重大资产重组，严防非法“保壳”、“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组，提高现场检查覆盖面，切实控制标的资产质量。

在加强“壳”公司重组监督的同时，完善“小型快速”审计机制，适当提高并购目标的估值包容性，鼓励上市公司吸收合并，不断优化并购市场政策环境。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，按照《重大资产重组审计规则》第四十三条的规定，对优质大市值上市公司进行重组，充分发挥并购优化资源配置的市场功能。下一步，上海证券交易所将继续支持上市公司实施标准化的重组交易，促进公司注入优质资产，提高投资价值。

十、上海证券交易所对新规则的实施时间做了哪些安排？

答：为确保新修订规则的顺利实施，上海证券交易所将根据规章制度的事项特点和市场意见和建议作出以下安排：

一是审查规则，自规则发布之日起实施。已通过上市委审议的首发项目适用原审计规则的规定；未经上市委审议的首发项目，应当符合新主板上市条件和科技创新属性的要求。

第二，承销规则将自规则发布之日起实施。主承销商等投资价值研究报告的撰写机构应当按照《投资价值研究报告注意事项指南》的要求撰写和提供投资价值研究报告。

第三，继续监管规则，自规则发布之日起实施。为最大限度地实现股息、退市等新规定，更好地保护投资者权益，上海证券交易所主板、科技创新委员会股票上市规则发布通知对股息、退市（包括四类强制退市）实施时间作出具体安排，提交上市公司、投资者关注和了解。

十一、上海证券交易所除制定修订业务规则外，还采取了哪些措施实施新的“国家九条”？

答：新的“国家九条”是贯彻金融工作会议精神的战略措施，对走中国特色金融发展道路，加快金融强国建设具有重要意义。下一步，上海证券交易所将始终坚持资本市场的政治性和人性，紧紧围绕加快安全、标准化、透明、开放、充满活力和韧性的资本市场建设的总体目标，深刻理解资本市场新“国家九条”的精神实质，坚定不移地将决策部署和工作要求落实到实际工作中。

一是全面落实制度。加强制度建设，完善各项业务规则，是落实新“国家九条”的基本一步。目前，上海证券交易所正在严格控制新“国家九条”和中国证监会有关政策文件提出的要求，制定交易所级实施方案，明确施工图和进度表，确保各项部署和要求尽快有效实施。

二是突出强监管、防范风险、促进高质量发展的主线。实施“长牙带刺”监管、要求棱角分明，落实“五监管”理念，扎实做好一线监管工作。努力提高防范和化解重大风险的能力，完善风险监测和应对政策工具箱。充分发挥上海证券交易所蓝筹股集聚、领先硬技术、多品种支持和精准服务的优势，加快新生产力培育，服务经济社会优质发展。

第三，锻造忠诚、清洁、负责任的一线监督铁军。结合实施新的“国家九条”和当前正在进行的党的纪律学习教育，坚持前沿，加强各业务链的公共权力监督，进一步推进反斗争，消除问题产生的土壤和条件。加强干部职工队伍建设，有效改进工作作风，不断提高市场实体的收益感和满意度。

(券商中国)