股价大涨牵出神力股份重组计划 上交所闪电发函问询

　　一纸股票交易异常波动公告牵出了神力股份重组的计划。

　　10月15日晚，神力股份（603819）公告称，公司拟以现金购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权，并向砺剑防卫增资3000万元，标的公司总估值4.81亿元，评估增值率1534%。

　　证券时报·e公司记者注意到，在发布重组公告前，神力股份二级市场股价已开启大涨模式。10月15日，神力股份小幅高开，此后快速上行，截至当天收盘股价已封住涨停，报17.3元/股，近五个交易日公司累计涨幅达36%。

　　这也引来了交易所的高度关注。当晚，上交所闪电下发问询函，就收购标的公司估值依据、业绩承诺可行性以及公司股价涨停并触及异常波动等核心要点进行问询。

　　拟收购砺剑防卫55%股权

　　因连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，神力股份今日晚间发布了一纸股票交易异常波动公告。

　　而该公告牵出神力股份重组的计划。据披露，公司拟以现金购买砺剑集团砺剑防卫55%的股权。交易价格为26400万元。同时，公司拟对砺剑防卫增资3000万元。

　　交易对方砺剑集团成立于2013年8月15日，注册资本1.11亿元。股权结构为，深圳市全盈生物科技有限公司、深圳市智惠科技有限公司、四川省科学城海天实业有限公司、珠海市蓝桥焱二号股权投资企业(有限合伙)分别持有前者股份比例为36.9%、36.9%、16.2%以及10%。

　　值得一提的是，本次交易对方砺剑集团是公司持股5%以上股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　此外，本次交易设有业绩承诺，交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1500万元、4000万元、6500万元。

　　本次交易前，神力股份主营业务仅涉及大中型电机定转子冲片、铁芯生产等传统制造领域。神力股份表示，上市公司通过本次交易开始切入安防军工领域，令上市公司业务从单一业务逐步趋向多元化，向“电机零部件+安防军工”双轮驱动”战略转型，降低单一业务所带来的经营风险。与此同时，本次交易完成后，砺剑防卫将纳入上市公司合并范围内，将为上市公司带来全新的增长点。

　　不过，神力股份也披露了多重风险，包括高溢价风险、业绩承诺无法实现的风险、行业政策和市场环境风险以及新业务的整合和未来发展不确定性风险。

　　增值率超15倍

　　从交易标的看，砺剑防卫成立于2014年5月21日，注册资本1500万元，法定代表人蔡文斌，经营范围包括安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销售及租赁。天眼查显示，其参保人数为34人。

　　股权结构方面，砺剑集团为砺剑防卫控股股东，持股比例69.09%，此外自然人房喻和陕西师范大学资产经营有限责任公司分别持有18.55%和12.36%股权。本次收购及增资交易完成后，上市公司将持有砺剑防卫57.65%，成为新任控股股东。

　　财务数据方面，2020年6月30日，砺剑防卫总资产7433.34万元，净资产2946.28万元。2019年和2020年上半年，标的公司实现营业收入分别为2764.8万元、32.25万元；净利润245.17万元和-669.50万元，公司经营业绩呈现断崖式下滑。

　　对此，神力股份给出了自己的解释，主要原因是砺剑防卫的业务存在明显的季节性特点以及部分系统集成项目因2020年初新冠肺炎疫情影响施工进度，拖延了初验的时间导致该等系统集成项目的收入无法在2020年上半年确认。

　　虽然业绩大幅下滑，但神力股份还是抛出了超高的收购对价。砺剑防卫2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为48138万元，增值额45191.72万元，增值率1534%。

　　股价提前大涨

　　实际上，在发布重组公告前，神力股份二级市场股价已开启上涨模式。10月15日，神力股份小幅高开，此后快速上行，截至当天收盘股价已封住涨停，报17.3元每股，近五个交易日公司股价更是累计涨幅达36%。

　　那么，是谁在抢筹神力股份？因连续三个交易日收盘价涨跌幅24.96%，神力股份今日登上了龙虎榜。

　　具体来看，买入金额最大的前5名合计买入5342.21万元，占总成交比例14.41%，包括华泰证券股份有限公司总部、中国银河（601881）证券股份有限公司宜昌新世纪证券营业部、中国国际金融股份有限公司上海黄浦区湖滨路证券营业部、民生证券股份有限公司广州金穗路证券营业部、华泰证券股份有限公司天津勤俭道证券营业部。

　　其中，中国国际金融股份有限公司上海黄浦区湖滨路证券营业部在买入1059.37万元的同时卖出903.09万元，华泰证券股份有限公司天津勤俭道证券营业部在买入786.14万元的同时卖出1582.43万元。

　　交易所闪电问询

　　在披露了重组预案后，上交所“闪电”下发问询函，要求神力股份充分说明标的公司估值依据、业绩承诺可行性以及股价涨停并触及异常波动等诸多问题。

　　具体来看，上交所要求公司结合砺剑防卫业务开展的具体情况，说明其2020年上半年营收大幅下滑的原因及合理性，相关因素是否将对其业绩产生持续影响、以及补充披露标的公司最近一年又一期的资产负债的构成和具体情况；充分说明标的公司估值的主要依据及合理性。

　　针对业绩承诺，上交所要求公司说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益；说明标的公司实现该业绩承诺的可行性；说明未编制盈利预测报告的原因及合理性以及说明预测标的公司主营业务毛利率持续保持较高水平的原因及合理性等

　　值得一提是，公司此前公告显示，神力股份控股股东及一致行动人以2.71亿元向中物一方转让公司合计8.01%的股份。中物一方系本次交易对方砺剑集团的下属子公司。本次交易对价为现金支付，资金来源为公司自有及自筹。在双方签署协议生效之日起三个工作日内，公司应向交易对方支付60%的股权转让款，即1.58亿元。

　　对此，上交所要求公司补充披露中物一方、砺剑集团最终控制方，穿透披露标的公司砺剑防卫的股权结构以及说明前次股权转让和本次资产收购是否构成一揽子交易，公司控股股东及一致行动人与标的资产及其股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他安排等。

　　最后，针对神力股份股价已提前上涨，上交所要求公司补充披露本次交易筹划的具体过程、重要时间节点和参与知悉的相关人员，并向上交所报送内幕信息知情人供交易核查。

神力股份股票行情：

● 短期趋势：股价的强势特征已经确立，短线可能回调。

● 中期趋势：正处于反弹阶段。

● 长期趋势：迄今为止，共12家主力机构，持仓量总计4032.77万股，占流通A股18.59%