*ST天娱重整计划获高票通过 即将进入执行阶段

　　本报记者 李勇

　　自7月31日重整申请被裁定受理后，*ST天娱（002354）司法重整再次获得突破性进展。

　　11月5日晚间，*ST天娱披露的系列公告显示，在当日举行的第二次债权人会议和出资人组会议上，公司的重组计划草案以及重组计划草案出资人权益调整方案均获高票通过。重整计划经债权人会议、出资人组会议表决通过后，管理人就可以向法院申请裁定批准，待法院裁定批准后，就将进入重整的执行阶段。

　　一场与时间的赛跑

　　公司称，由于2018年、2019年连续大额亏损，*ST天娱的重整进程也是一场与时间的赛跑。通过重整，不仅要解决企业的生存和发展问题，也要保住企业的上市地位，因此，赶在2020年底前顺利完成重整就是必须要完成的任务。如果不能按时完成，前期的所有努力都将功亏一篑。

　　2020年4月26日债权人向法院提出重整申请，7月31日法院正式裁定受理，9月10日第一次债权人会议召开，11月5日第二次债权人会议以及出资人组会议表决通过重整计划，*ST天娱的重整进程，可谓一路快马加鞭。

　　“上市公司重整获得受理的门槛极高，需要获得地方政府、证监会、最高法院等多个部门的支持和审核同意，截至目前，全国也一共只有70余家上市公司完成重整。”*ST天娱一位高管告诉《证券日报》记者，“经公司和债权人共同努力，克服今年疫情带来的不利影响，在相关政府部门对公司重整的高度重视和大力支持下，从最初启动到获得裁定受理，仅了96天时间，远低于市场上的平均时间，创造了民营上市公司司法重整用时最短纪录。”

　　记者从*ST天娱了解到，在重整申请被受理后，大连市中级人民法院和管理人扎实高效推进各项工作，在各方共同努力下，分别于9月10日和11月5日成功召开了第一次债权人会议和第二次债权人会议。

　　*ST天娱前述高管向记者讲道：“7月31日正式进入重整程序，11月5日表决通过重整计划，重整进程的顺利推进，为在年内完成重整，实现保壳脱困争取了宝贵时间。”

　　一场高效的自我救赎

　　2018年，受游戏、影视行业监管政策调整等方面因素影响，*ST天娱经营受到较大冲击，由于前期激进的过度扩张，公司还出现严重的债务问题。由于大额商誉、资产减值，债务利息、罚息、违约金等导致公司2018年、2019年接连出现巨额亏损。

　　面对公司陷入的重重危机，*ST天娱股东间还曾爆发矛盾。2019年9月，公司中小股东选择抱团自救，主动维权。2019年9月27日召开的临时股东大会上，中小股东联合提名的多名董事获选，并附后通过董事会选聘了新任管理团队。*ST天娱也迎来中小股东联合治理、职业经理人团队规范管理的新时代。

　　“化解债务、盘活存量、发展增量”是*ST天娱确定的三大战略，自上任伊始，新任管理团队就高效运作。化解债务方面，公司从最大的债务负担即并购基金着手，使得全部五只基金管理费得以豁免。盘活存量、发展增量方面，公司基于“电竞驱动游戏、数据流量驱动实体经济”的发展理念，以互联网流量为核心，持续打造电竞游戏和数据流量双业务引擎，杭筑游戏运营与电子竞技互促共进，品牌内容营销与数字效果营销多维推广、自有流量平台与移动应用分发同步增强的产品矩阵和流量生态，不断优化经营结构，增强市场竞争能力。

　　“我们与债权人、专业机构认真研究并反复论证，最后一致认为通过司法重整实施债转股是化解公司债务危机、实现重生的唯一可行途径，并定下了重整自救的战略目标。”*ST天娱前述高管表示，“通过重整，公司将在维持主营业务不变的前提下摆脱债务负担，各板块业务滚存经营收益将保障业务营运资金需求。财务状况得到根本改善，盈利能力全面恢复和提升，将为全体债权人与出资人提供更可期更高质量的回报。”

　　一场多方的通力合作

　　*ST天娱重整的顺利推进，自然离不开相关各方的通力合作。《证券日报》记者注意到，首先是公司重要股东间取得和解，支持中小股东对公司管理层进行改组。在随后的进程中，相关基金管理人也放弃了管理费。在重整进程中，相关债权人与公司积极沟通，全力配合。今年的5月12日，公司第一大股东还不可撤销地承诺放弃其持有公司股份对应的表决权。对于此次重整，相关各方都展现了满满诚意，给予了极大的支持。

　　据公司披露的相关投票结果，此次对于重整计划的表决，优先债权组通过率为100%，普通债权组通过率为89%，出资人组则是100%全票通过。

　　“重整是挽救公司、保证自身利益最大化的唯一途径，高票通过的结果充分反映了债权人及股东对重整方案的认可。”一位机构债权人代表告诉记者，春节后就跟公司进行了相关沟通，但突如其来的疫情打乱了进度，原本对今年完成重整不抱太大希望，已准备接受退市和清算的结局，但各级法院、地方政府、证监会、管理人和公司管理层都付出了极大的努力，推动重整向前推进。

　　“在大连疫情出现反复的时候，公司重整申请获得法院受理，管理人和公司与我们及时沟通，很快就拿出方案并排出重整时间表，要确保今年完成重整并实现保壳，我们自然也非常支持，毕竟清算对我们不划算。”看到重整计划高票通过的结果，该位债权人代表也终于都松了一口气，并表示要给大连市政府、相关各级法院、公司和管理人的辛勤努力点赞！”

　　据相关机构做出的评估报告，截至2020年7月31日，*ST天娱账面资产合计55.64亿元，主要由长期股权投资构成，按清算价格法进行评估，公司账面资产的市场价值为46.96亿元，清算价值为9.89亿元。据评估机构所做出的偿债能力分析，公司在破产清算状态下的普通债权受偿比例约为12.67%。

　　“其实这一比例仍存在很大不确定性。”前述不愿具名的律师表示，因*ST天娱为轻资产公司，主要资产为长期股权投资，均为子公司股权，如破产清算，不仅变现能力差，款项收回难度大，快速变现时价值也会大打折扣，这些因素都会导致可用于普通债权受偿的财产价值进一步降低，在破产清算状态下，普通债权实际受偿率将会低于偿债能力分析测算的预计受偿率。

　　“‘和’则多赢，如果不能顺利完成重整，无论是公司以及公司员工，公司的全体股东，以及全部债权人利益都将受损，这也是各方通力合作的重要原因。”有市场人士如此讲道。

　　一个轻资产公司重整的经典案例

　　自2007年我国引入破产重整制度以来，成功实施重整的上市公司大部分都是典型的重资产公司，轻资产公司由于对外股权投资较高，难以变现且收益较低，无形资产评估困难等因素，获得受理的门槛较高。*ST天娱作为第一家进行重整的互联网轻资产民营上市公司，一家无实际控制人进行重整的企业，在多个方面，都做出了有益探索和尝试。

　　《证券日报》记者注意到，根据公司披露的重整计划，*ST天娱此次重整，拟通过资本公积金转增的股票向全体债权人抵偿债务，也是市场上第一家通过重整程序实施全额债转股的上市公司。据相关机构做出的股票估值咨询报告，重整后若公司提供的盈利预测顺利实现，按预测PE的中位数计算，2021年至2024年股价可达到的区间为8.64元/股至25.42元/股。

　　据重整计划，此次重整以资本公积转增的股票不向原股东分配，将按照第二次债权人会议前二十日公司股票均价的2.20倍作为抵债价格，用于向债权人分配抵偿债权。

　　“这一定价模式也是一种创新，动态的定价机制就是动态的利益调节机制，给了市场对股价的反馈时间，可以更加公允地反应公司股票内在价值，平衡债权人和原有股东间的利益，体现了重整中的谈判与博弈。”前述市场人士讲道。

　　此外，此次重整引用资产评估的结果进行测算，确认非担保财产市场价值占普通债权人申报并经确认金额的比例高于担保财产市场价值占有财产担保债权人申报并经确认金额的比例，因此，普通债权在受偿方案中的转增股票抵偿价格与有财产担保债权的转增抵偿价格一致，也解决了优先级债权的清偿方案与普通债权清偿的差异化定价难题。

　　“重整计划对债务人、债权人和出资人均有法律约束力，重整计划表决通过并经法院批准后，就将进入执行阶段，需要在三个月内执行完毕。”前述律师表示，“目前距离年底还有近两个月的时间，*ST天娱顺利完成重整已经没有实质性障碍，可谓胜利在望。”

　　（编辑 张伟 乔川川）

*ST天娱股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共6家主力机构，持仓量总计1.52亿股，占流通A股21.25%