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  通过本次重组,*ST东科(000727)保全了上市状态,中国电子也将获得超过60亿元的现金对价,方案设计无异于“一石二鸟”。

  本刊记者王东岳/文

  时隔两个月,*ST东科(000727.SZ)“保壳”计划再进一步。

  11月3日,*ST东科更新《重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》,拟以全现金方式购买华电有限公司(下称“华电有限”)和群创光电股份(600184)有限公司(下称“群创光电”)合计持有的冠捷科技有限公司(下称“冠捷科技”)51%股权,股权最终交易定价为76.56亿元。

  2019年11月,冠捷科技完成私有化并于港交所退市。与私有化定价相比,本次“回归”A股,冠捷科技的最终定价增值近70亿元,增幅超过80%。

  重组报告中,*ST东科表示,本次交易将助力上市公司完成战略转型,增强上市公司盈利能力及资产质量,进而提升上市公司价值。

  按照业绩承诺,2020-2022年,冠捷科技承诺的扣非净利润分别不低于1.69亿美元、1.63亿美元和1.85亿美元,约合人民币11.82亿元、11.34亿元和12.93亿元。

  然而,2013-2018年,冠捷科技累计实现的扣非净利润为-43.69亿元;2019年,受益于上游面板价格下降以及汇兑损益变动因素的共同影响,冠捷科技实现扣非后净利润4.86亿元。未来,冠捷科技能否实现业绩承诺有待观察。

  溢价八成“回归”A股

  根据重组草案,*ST东科本次重大资产重组分为资产出售和资产收购两部分。其中,*ST东科首先计划以39.87亿元出售公司持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司(下称“南京平板显示”)57.646%股权,并以14.62亿元出售公司持有的成都中电熊猫显示科技有限公司(下称“成都显示”)11.429%股权。同时,公司计划以全现金支付方式收购冠捷科技51%股权,标的股权最终定价为76.56亿元人民币。

  公开资料显示,2019年8月,华电有限作为要约人以计划安排方式提请对冠捷科技进行私有化,计划每股注销价为3.86港元。2019年11月,冠捷科技最终完成私有化并于港交所退市。退市前,冠捷科技的总股本为23.46亿股。以股票注销价格计,冠捷科技退市时的整体估值约为90.56亿港元,约合人民币81.23亿元。

  2019年12月,华电有限将其持有的冠捷科技0.93%股权和2.78%股权以协议转让方式转让予中国瑞达投资发展集团有限公司(下称“瑞达集团”)和中国电子产业工程有限公司(下称“产业工程”)。统计数据显示,华电有限累计向上述两家公司转让其持有的冠捷科技股份8703.06万股,转让价格为5.11港元/股,对应成交价格合计约为4.45亿港元,约合人民币4亿元。

  以上述股权转让价格计,截至2019年12月,冠捷科技的整体估值约为107.82亿元人民币。本次重组中,冠捷科技51%股权交易对价为76.57亿元,对应公司整体估值约为150.14亿元。

  与私有化价格相比,本次收购中,冠捷科技估值增值约68.91亿元,增幅84.83%;与瑞达集团和产业工程的入股价格相比,冠捷科技估值增值约42.32亿元,增幅39.25%。

  退市压力“悬顶”

  重组草案中,*ST东科披露,公司本次现金收购冠捷科技51%股权的实施不以发行股份收购冠捷科技49%股权的实施为前提,但发行股份收购冠捷科技49%股权的实施以现金收购冠捷科技51%的股权为前提。

  本次重组,*ST东科采用了较为少见的“分步推进”策略。

  9月15日,*ST东科曾披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以发行股份方式收购中国电子信息产业集团有限公司、华电有限、BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED等6位股东合计持有的冠捷科技49%股权。

  同一标的公司,同时采用两种不同交易策略进行收购,其背后是公司正面临的退市“危机”。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深交所上市公司连续三年净利润为负,公司股票将被暂停上市。2018年和2019年,*ST东科实现的归母净利润分别为-9.87亿元和-56.41亿元,已连续两年为负。2019年4月,*ST东科被实施了退市风险警示。

  2020年1-9月,*ST东科实现的归母净利润约为-9.48亿元,如果无法在2020年第四季度实现净利润转正,*ST东科就将被暂停上市。

  与发行股份收购资产相比,现金收购速度更快、交割更简单,其审核流程时间及效率均可以大幅提升。通过“双管齐下”式的“分步”收购,*ST东科保全了上市状态,中国电子也将获得超过60亿元(刨除接手置出资产的价格)的现金对价,无异于“一石二鸟”。

  尽管方案设计巧妙,但11月10日,深交所再次向*ST东科发出问询函,要求公司回答业绩补偿、汇兑损益等相关问题,留给*ST东科的时间已然不多。

  高业绩承诺“待考”

  根据业绩补偿协议,若本次交易于2020年内完成,则2020-2022年,冠捷科技承诺的扣非净利润分别为不低于1.69亿美元、1.63亿美元和1.8亿美元,约合人民币11.82亿元、11.34亿元和12.93亿元;若交易未能于2020年内完成,冠捷科技承诺2023年的扣非净利润不低于2.13亿美元,约合14.86亿元人民币。以业绩承诺计,2020-2022年,冠捷科技的平均市盈率约为12.48倍。

  冠捷科技主要从事显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售业务。自2012年以来,全球显示器及液晶电视进入存量阶段,下游需求持续放缓。

  根据OMDIA统计,2018年,全球LCD显示器的出货量为1.26亿台,2019年,全球LCD显示器的出货量为1.27亿台,同比增长0.79%;2020年上半年,全球LCD显示器的出货量为0.61亿台。在液晶电视方面,根据OMDIA统计,2018年,全球液晶电视的出货量为2.21亿台,2019年,全球电视的出货量为2.23亿台,同比增长0.9%。

  国内方面,2017年起,国内显示器出货量始终在3300万台上下浮动,市场进入存量竞争状态。根据群智咨询统计,2018年,国内显示器整机市场出货量3290万台,2019年3370万台,同比增长2.43%;群智咨询预计,2020年约为3250万台。液晶电视方面,2018年,国内液晶电视产量约为1.88亿台,2019年下滑至1.87亿台,同比增幅为-0.53%。

  受下游需求不振影响,2013-2018年,冠捷科技有5年扣非后利润均为负值,公司期间累计亏损43.69亿元。其中,2018年,冠捷科技的营业收入为629.55亿元,净利润为1.5亿元,扣非净利润为-5亿元。

  值得一提的是,根据重组草案,2018年,冠捷科技实现营业收入605.09亿元,归母净利润1.45亿元,扣非净利润为-3.02亿元。

  与港交所披露的数据相比,本次重组草案中,冠捷科技2018年的营业收入减少24.46亿元,净利润减少约500万元,但扣非净利润增加了1.98亿元。

  从产能利用率角度来看,截至2019年年末,冠捷科技约有6250万台显示器产能以及3163万台电视产能;2019年,冠捷科技累计生产显示器3770万台,产能利用率约为60.32%;累计生产电视1272万台,产能利用率约为40.21%。

  需要指出的是,2019年,冠捷科技上演了“神奇”反转。根据重组草案,2019年,冠捷科技实现营业收入613.72亿元,同比增长1.43%;归母净利润为7.36亿元,同比增长407.59%;扣非净利润为4.86亿元,同比扭亏为盈增长160.93%,大幅超过同期营收增速。

  按细项划分,2019年,营业成本下降以及汇兑损益波动共同推动冠捷科技的业绩大幅增长。

  2019年,冠捷科技显示器面板和电视面板的采购价格分别为379.02元和591.87元,分别较2018年下降了6.17%和5.14%,使得其当年营业成本为546.75亿元,仅较上年同期增长0.02%;公司毛利率由9.66%提升至10.91%。

  同时,2019年,冠捷科技确认的财务费用为3.94亿元,较上年同期减少3.3亿元,其中公司的汇兑损失为1.18亿元,较上年同期减少3.21亿元;投资收益也由-8927万元增至2.48亿元,其中公司衍生金融工具已实现投资收益/(损失)由-9848万元增至2.08亿元,增加3.06亿元。受此影响,冠捷科技的净利率由2018年的0.24%大幅上升至1.2%。

  通过上述数据不难发现,2019年,冠捷科技的业绩增长很大程度上有赖于汇兑损益和投资收益的增加,但本次评估测算中,评估机构并未对冠捷科技未来的汇兑损益进行预测。

  未来,汇兑损益波动是否会对冠捷科技完成业绩承诺产生影响,公司又能否顺利完成业绩承诺?

  针对文中所涉问题,《证券市场周刊》记者已向*ST东科发送采访函,截至发稿未得到公司回复。



 

*ST东科股票行情:

(诊股日期:2020-11-18)


● 短期趋势:强势上涨过程中,可逢低买进,暂不考虑做空。

● 中期趋势:正处于反弹阶段。

● 长期趋势:迄今为止,共4家主力机构,持仓量总计6.83亿股,占流通A股23.32%

综合诊断:近期的平均成本为2.55元,股价在成本下方运行。空头行情中,目前正处于反弹阶段,投资者可适当关注。该股资金方面受到市场关注,多方势头较强。该公司运营状况良好,多数机构认为该股长期投资价值一般。
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