珠江实业存4项信披违规行为收通报批评 董事长被监管关注

　　财经网资本市场讯 8月12日，上交所对广州珠江实业（600684）开发股份有限公司（以下简称“珠江实业”，股票代码：600684.SH）接连下发两份监管措施文件。因珠江实业存在“关于子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致、财务信息披露不准确，未按规定及时披露关联借款、对外借款逾期、资金拆借及对外投资项目重大进展等事项”，违反相关规定，公司及有关责任人被通报批评，董事长亦受到监管关注。

　　公告显示，经查明，珠江实业在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

　　（一）关于子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致，定期报告财务信息披露不准确

　　2018年6月9日，珠江实业披露《对外投资公告》称，拟向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称东湛公司）投资不超过4亿元。其中，以增资扩股方式进行股权投资6500万元，获得其30.23%股份；剩余3.35亿元进行为期3年的债权投资，年利率12%。同时，公司与东湛公司另一股东禾盛财务投资有限公司（以下简称禾盛投资）签订《一致行动人协议书》，通过向东湛公司董事会和管理层委派人员、约定东湛公司的利润分配方式等一系列操作后，即认定对东湛公司实现实际控制，并将其纳入合并报表进行核算。

　　2018年12月29日，珠江实业在并表半年后发布公告称，不再将东湛公司纳入合并报表。2019年1月9日，公司在监管问询函回复公告中披露，公司在2018年10月梳理前期投资项目时发现，禾盛投资及其关联公司仍存在代收东湛公司售房款的情况。

　　珠江实业欲就该事项与禾盛投资进行沟通，但禾盛投资亦不予以配合，导致公司未能对东湛公司实现实质性控制。2019年6月26日，公司按照东湛公司不纳入合并报表范围的情况，对2018年半年度报告和第三季度报告相关财务数据进行追溯调整，导致公司2018年半年度和前三季度营业收入分别减少8.82亿元和8.73亿元，占更正后营业收入的42.69%和32.71%；导致总资产分别减少9.55亿元和8.90亿元，占更正后总资产的5.73%和5.23%。

　　前期公司收购东湛公司时，会计师在《清产核资专项审计报告》中已专门提请公司关注东湛公司的体外收款事项。公司在并表前理应谨慎判断对东湛公司的控制问题，并充分提示相关风险。但在将东湛公司纳入合并报表范围后，公司在未发生重大变化的情况下发现无法对东湛公司实现实质性控制，又不将其纳入合并报表范围，导致公司相关信息披露前后不一致；同时，因上述事项变化，导致珠江实业对2018年半年度报告、第三季度报告相关财务数据进行追溯调整，相关定期报告的财务信息披露不准确。

　　（二）公司未按规定及时披露相关借款出现逾期等事项

　　2015年11月26日、2018年1月17日，珠江实业分别公告称，董事会审议通过向控股股东子公司广州捷星房地产开发有限公司（以下简称捷星公司）提供2969.46万元、2102.19万元借款。截至2018年12月31日，公司向关联方捷星公司提供的4267.02万元股东借款中，有2969.46万元本金和637.71万元资金拆借利息出现逾期，合计占公司2017年归母净资产的1.24%，占净利润的10.03%，达到临时公告披露标准，但公司未及时披露。

　　此外，2017年7月至2018年6月，公司分别向广州天晨房地产开发有限公司（以下简称天晨公司）、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司、广东亿华房地产开发有限公司（以下简称亿华公司）、广州市东迅房地产发展有限公司（以下简称广州东迅）、东湛公司进行资金拆借，金额合计43.5亿元。上述资金拆借的逾期利息于2018年12月20日已达到1.35亿元，占公司2017年归母净利润的37.50%，占净资产的4.66%，达到临时公告披露标准，但公司未及时披露。

　　就上述关联借款及对外借款逾期事项，公司直至2019年5月24日才在2018年年度报告问询函回复中首次披露称，截至2018年12月31日，资金拆借逾期利息金额合计1.41亿元。2019年9月4日，公司公告称，截至2019年8月31日，公司仍有应收东湛公司3033.84万元资金拆借利息和应收亿华公司2.04亿元资金拆借利息未及时收回，合计占公司2018年净利润的95.51%，占净资产的7.55%。

　　（三）公司未按规定及时披露资金拆借等事项

　　2017年9月19日，公司董事会审议通过对外投资框架协议的议案，拟通过委托贷款等形式向广州东迅提供4亿元债权投资，年利率15%。2017年10月至2018年5月，公司向广州东迅累计提供4亿元委托借款。上述借款金额占公司2016年净资产的15.54%，达到信息披露标准，但公司未按规定就上述委托贷款事宜履行信息披露义务。直至2018年3月31日，公司才在2017 年年度报告中披露相关借款信息。2019年5月24日，公司在2018年年度报告问询函回复公告中对上述投资背景和董事会审议程序进行披露，相关信息披露不及时。

　　（四）未按规定及时披露重大对外投资项目重大进展及风险情况

　　2016年10 月，公司与廖东旗签订投资协议，拟向广东金海投资有限公司（以下简称金海公司）提供合计3.5亿元的股权加债权投资，占公司2015年度净资产的15.20%。其中，通过股权投资方式增资1222万元，并提供3.38亿元债权投资，获得金海公司45%股权，共同开发广东嘉福国际大酒店公司（以下简称嘉福酒店）项目。2017年3月6日公司正式入股金海公司后，廖东旗未按投资协议约定协调嘉福酒店租赁经营方向，亦未向金海公司交还相关物业并提供有效担保。2017年11月3日和11月20日公司两次发函督促，嘉福酒店和廖东旗均未配合，导致嘉福酒店改造项目进展缓慢，金海公司相关融资租赁欠款无力偿还。但就上述金海公司投资事宜，公司未及时充分披露项目后续重大进展及风险情况，直至2019年5月17日才披露公告称，将为金海公司代偿不超过4.6亿元的融资租赁款，占公司2018年净资产的14.83%，相关信息披露不及时。

　　另经查明，根据珠江实业公告，在对外资金拆借方面，截至2020年3月末，公司累计收回资金拆借利息6.55亿元、债权投资本金18.92亿元，公司对外债权投资余额降低至31.36亿元，比2018年末减少12.56亿元。其中，对亿华公司的债权投资本金及账面应收资金拆借利息为20.21亿元，剔除第一顺位外部债权后的抵押物覆盖率为120.40%。在对外投资项目方面，已完成对金海公司45%股权的收购，并加强对东湛公司的资金支付审核、抵押物管理等。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对广州珠江实业开发股份有限公司，时任董事长兼总经理罗晓，时任财务总监罗彬，时任董事、董事会秘书兼副总经理黄静予以通报批评。

　　同时，针对上述第（三）项、第（四）项违规行为，珠江实业时任董事长郑暑平作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司上述违规事项负有责任，上交所依照规定对郑暑平予以监管关注。

　　【作者：隹南】 (编辑：房雅楠)

珠江实业股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共3家主力机构，持仓量总计3.07亿股，占流通A股35.95%