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7月15日晚间，A股心血管领域的上市公司乐普医疗（300003）发布一纸投资公告，公司拟2.37亿元获得博思美68.43%股权，从而切入医疗正畸领域，可谓进军医美大赛道。
不过，收购标的的质地和收购对价引来了监管层的高度关注。公告显示，博思美2020年、2021年一季度净利均为亏损。截至一季度末，博思美净资产为2259.74万元，收购对价增值高达950.10%
对此，深交所7月20日对其下发关注函，直指要点，并要求乐普医疗说明实施此次交易、收购亏损公司的必要性和合理性，并进一步说明交易作价的公允性，此次交易是否存在损害上市公司利益的情形等
收购标的亏损
7月15日晚间，乐普医疗公告称，公司拟通过收购博思美股东萍乡博智达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡博奥投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）持有的博思美部分股权，并进一步对博思美进行现金增资的方式，合计投资2.37亿元，持有博思美68%股权，实现控股。
从交易标的看，博思美成立于2016年01月18日，注册资本金为2761万元，法定代表人为揭良栋，公司经营范围包括齿科技术专业领域的技术开发、技术咨询、自有技术转让以及生产、销售医疗器械等。
股权结构方面，天眼查显示，揭良栋为最终受益人，持股比例为25%，此外还有上述三家创投机构股东。目前，公司有14条专利信息，普遍为正畸、3D打印以及牙套等专利技术。
据披露，博思美是一家提供牙齿畸形矫正解决方案与定制生产隐形矫治器的高科技公司，建立了覆盖全年龄段全周期的隐形矫治产品线。
其中，“iFree儿牙早矫系列”是博思美联合国内顶尖口腔正畸学教授研发的“地包天”超早期快速隐形矫治系统，该技术突破了儿童早期矫治中矫治固位难、在上颌骨前牵引发育阶段同时对上下牙进行三维调整移动的两大技术瓶颈，可覆盖4-15岁儿童早期矫治所有的病例解决方案。“iFree儿牙早矫系列”已申请8项专利，填补了国内该领域的技术空白，具有巨大的市场潜力。
不过，财务数据显示，博思美并未实现盈利。截至2021年一季度末，博思美总资产2913万元，净资产2259万元，资产负债率较低；2020年和2021年第一季度，公司实现营业收入分别为841.14万元和242.98万元，净利润分别为-961万元和-229万元，均未实现盈利。
随着全科牙科医生使用率的提升以及产品线的丰富，隐形正畸行业正处于黄金发展阶段成为业内共识。数据显示，2020年我国310万正畸案例中，隐形正畸的渗透率仅为11%
也正是在这样的背景下，博思美抛出了本次收购方案。上市公司表示，通过控股博思美进入口腔正畸领域，是公司积极拓展医疗消费领域的战略性投资，此次投资能够充实公司类消费医疗产品线。
深交所下发关注函
虽然通过收购博思美，让乐普医疗进入医疗正畸领域，可谓切入了医美大赛道，但收购博思美的超高溢价引起了深交所的高度注意。
对此来看，公司获得68.4318%的股权对价为2.37亿元，而2020年、2021年均没有实现盈利。截至2021年3月31日，博思美期末净资产为2259.74万元，交易对价较净资产账面价值增值950.10%。
对此，深交所首先问及，结合市场环境、行业政策变化、公司主要产品类型与用途等，补充说明实施此次交易、收购亏损公司的必要性和合理性，是否与公司主营业务存在显著协同，并充分提示风险。同时，请补充说明是否对收购净利润为负的标的履行了审慎的尽职调查程序，是否存在尽职调查受限的情形。
另外，深交所还要求公司披露博思美历次增资及股权转让的时间、作价、增值率以及博思美设立时间，说明本次交易定价基础是否存在较前次及历次增资及股权转让增值率较高的情形并补充说明原因及合理性。
此外，结合标的公司资产情况和盈利能力、交易对手方所作的业绩承诺（如有）等，进一步说明交易作价的公允性，此次交易是否存在损害上市公司利益的情形等。
乐普医疗是一家专业从事冠脉支架、PTCA球囊导管、中心静脉导管及压力传感器的研发、生产和销售的企业。
7月11日晚间，乐普医疗发布了2021年上半年业绩预告，预计上半年的净利润为17.11亿元–19.39亿元，同比增长50%-70%。
乐普医疗直言，随着国家组织冠脉支架集中带量采购的实施，传统支架业务显著下降，但介入无植入创新产品组合实现了非常显著的增长，实现销售收入3.64亿元，较去年同期增长1951.6%，报告期内二季度较一季度环比增幅75.6%，二季度支架业务板块基本恢复到2019年的正常水平。
● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。
● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。
● 长期趋势：迄今为止，共33家主力机构，持仓量总计5.34亿股，占流通A股34.95%
综合诊断：乐普医疗近期的平均成本为30.08元，股价在成本下方运行。空头行情中，目前反弹趋势有所减缓，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
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