关于西藏旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　西藏旅游股份有限公司：

　　2021年8月10日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船或标的资产）原为新智认知（603869）（证券代码：603869）核心资产，其收入、利润在新智认知中的占比均超过30%。2）2020年12月底，新智认知将其转让新奥控股投资股份有限公司（以下简称新奥控股）。2021年3月，你公司公告筹划本次重组上市。请你公司补充披露：1）新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制人对公司上市后维持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股东有无利益补偿安排。2）新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付进展，补充披露两个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排。3）新绎游船是否符合中国证监会关于“发行人的资产部分来自于上市公司”的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）标的资产2020年营业收入和毛利较2019年分别下降46.55%和67%，主要系2020年新冠肺炎疫情影响导致标的资产业绩出现下滑。2）标的资产2021年上半年营业收入不到2019年的一半，毛利不足2019年的三分之一。3）报告期标的资产营业收入和毛利来源高度集中于北海-涠洲岛航线，标的资产目前为北海-涠洲岛航线唯一运营商。4）北海-海口航线和蓬莱-长岛航线2020年、2021年上半年的毛利均为负，船舶修造收入2018-2020年毛利为负。请你公司：1）就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露，明确说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，标的资产经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并逐一分析是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形。2）补充披露标的资产经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。3）在重大风险提示中补充披露标的资产主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。4）请独立财务顾问和会计师就经营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析标的资产业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查标的资产经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在导致公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响因素，是否符合《首发办法》第三十条规定，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项相关规定，并出具明确意见。

　　3.申请文件显示，1）标的资产于2010年10月由北部湾旅游股份有限公司（以下简称北部湾旅）出资设立（成立时为北海旅游接待服务中心有限公司），2011年9月和2016年9月，北部湾旅分别对其增资600万元和2100万元。2）2018年8月，新智认知以其持有的航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产负债对标的资产进行出资。3）新绎游船于2018年6月变更经营范围，增加水上旅客、货物运输等相关业务。2018年5月至2019年8月，新智认知陆续将部分资产（新涠公交、乐新海洋、石头埠港务、新绎物流、涠洲投资、渤海长通、北海国际、新绎网络，现为本次标的资产子公司）转让给新绎游船。请你公司：1）结合2018年5月至2019年8月新智认知陆续将航线业务、部分资产转至标的资产等情形、相关资产或业务占比、运行时间及主营业务变化情况等，补充披露标的资产是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第3号》和中国证监会对发行人“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的相关要求。2）补充披露上述资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法和具体情况，相关会计处理、是否符合企业会计准则相关规定，及对标的资产各项财务指标的具体影响；转移至标的资产的相关资产或业务是否完整独立，是否存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖，与新智认知是否存在已有或潜在的同业竞争，是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）2019年、2020年、2021年6月30日标的资产货币资金均小于短期借款金额。2）标的资产报告期流动比率分别为0.53、0.74、0.72、0.81，显著低于行业可比公司2018-2020年平均值2.6；报告期标的资产的速动比率分别为0.5、0.72、0.7、0.79，显著低于行业可比公司2018-2020年平均值2.54，短期资金压力较大。3）上市公司2020年备考资产负债率由24.33%上升为55.37%、流动比率由1.88降为0.64，2021年6月30日备考资产负债率由30.88%变为55.66%、流动比率由2.23降为0.73，上市公司偿债风险有所上升。请你公司：1）结合标的资产融资来源、融资用途等，补充披露标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险。2）结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）2018年末，新智认知将海洋运输业务下沉至标的资产后，标的资产作为主要融资主体进行筹资，2019年与2020年短期借款和长期借款有所增加。2）报告期内标的资产其他应收款账面价值为0.12亿元、2.55亿元、0.12亿元、0.15亿元，占流动资产的比例分别为7.46%、69.32%、2.9%、3.9%。2019年其他应收款金额较大，主要系应收新智认知的资金往来款。3）新智认知与标的资产签署资金拆借协议，约定互相占用资金，并按照6%年利率计算利息。4）标的资产作为出质人为新智认知履行差额支付及回购义务提供质押担保。5）截至报告书签署日，除对联营企业新涠公交、对渤海长通少数股东的应收款项尚未收回外，其余均已收回。请你公司：1）补充披露2018年至标的资产被剥离出新智认知期间，新绎游船所融资金的流入方、流入金额等信息，有无流入新智认知及其关联企业。2）补充披露标的资产报告期内向新智认知等进行资金拆借及提供担保情况，是否履行相应审批程序。3）补充披露报告期内标的资产是否仍存在尚未收回的资金占用利息，是否仍存在尚未履行完毕的担保责任。4）补充披露尚未收回新涠公交、渤海长通等应收款项的原因及合理性。5）补充披露上市公司、标的资产财务审批程序、系统权限、财务人员设置、标的资产公司章程中对资金拆借、对外担保相关审批权限和审议程序（如有）等。6）结合上述事项，补充披露标的资产报告期内是否存在被控股股东及关联方非经营性资金占用和违规担保等情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的有关规定。7）结合标的资产财务审批、系统权限、人员设置、会计核算等，补充披露标的资产是否符合《首发办法》第四十二条的规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项规定以及防止新增关联方资金占用的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产拥有5项经营业务资质，其中蓬莱-长岛航线的《国内水路运输经营许可证》（鲁烟XK0037）有效期为2021年3月30日至2021年9月28日，其余4项许可证也将在2023-2025年陆续到期。请你公司：1）补充披露蓬莱-长岛航线《国内水路运输经营许可证》有效期不足半年的原因；到期后该航线是否继续经营，如是，经营许可证重新申领或续期计划，并结合该证照申领或续期条件，说明该许可证申领或延期有无障碍。2）结合标的资产前次出售和本次交易履行的程序（包括但不限于内部决策程序和有关备案审批程序），以及前次出售对新智认知的影响，补充披露北海-涠洲岛、北海-海口航线相关经营资质到期后，标的资产能否顺利重新申领许可证或办理许可证续期，有无无法继续取得经营许可或无法取得唯一经营许可的政策风险，相关风险对标的资产经营稳定性和盈利能力的影响，并做出风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，报告期内标的资产董事、高级管理人员发生较大变化。请你公司补充披露：标的资产前述董事、高级管理人员频繁变动的原因，是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）收益法评估中，2021-2025年营业收入预测增长率为50%、15%、9.4%、5.5%、4.86%，而标的资产2020年营业收入和毛利较2019年分别下降46.55%和67%，且2021年上半年的营业收入和毛利不足2019年的二分之一和三分之一。2）标的资产营业收入高度集中于北涠航线，该航线2020年营业收入较2019年下降46%，2021年上半年尚未恢复至2019年半年的收入水平。3）北琼航线2019-2021年上半年毛利率为负，蓬长航线2020-2021年上半年毛利率为负，船舶修造业务2018-2020年毛利率为负。4）标的资产营业收入具有一定的季节性，旺季一般集中在法定节假日，标的资产2018-2020年第三季度客运量均占全年的40%以上。5）各航线客运量的预测主要依据各航线历史期的客运量水平，并结合近期新冠肺炎疫情后客运量恢复情况和预期恢复进度等信息进行预测。请你公司：1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况。2）结合收入高度集中于北涠航线等情况，补充披露该因素对标的资产预测期客运量、营业收入、净利润、净现金流等指标的影响。3）列表补充披露标的资产2021年7-8月（暑期）实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况及占比。4）结合前述数据，补充披露基于前期疫情恢复进展进行客运量及盈利预测的基础是否需要调整，如需调整，补充披露对标的资产盈利预测及评估值的影响。5）结合上述分析及截止目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）标的资产正与交通运输、港口管理等政府部门协商复航推进安排，需取得政府相关单位明确支持后，方可实现北部湾66号的复航，复航仍有一定不确定性。2）受新冠肺炎疫情影响，北部湾66号暂停运营北海-海口航线时间较久，复航后仍需挖潜市场、开拓渠道。3）标的资产报告期内北海-海口航线毛利一直为负。请你公司：1）结合当前复航推进进展、北海-海口客运量、租赁协议解除进展、市场开拓等情况，列表补充披露北部湾66号由对外租赁改为复航状态，对盈利预测各期客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评估值等指标的影响。2）结合上述影响，补充披露是否已充分考虑北部湾66号复航对本次评估产生的影响，本次评估值及交易作价是否需要调整。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过68,500万元。2）本次交易现金支付50%，如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，不足部分上市公司将通过其他方式解决。3）2021年6月30日上市公司货币资金为51975.54万元，资产负债率为30.88%，备考后资产负债率升至55.66%。请你公司：1）结合上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流、融资渠道等因素，补充披露本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性、融资用途及使用安排。交易对价的50%以现金支付，是否与新奥控股支付此前自新智认知受让标的资产时应付的6.713亿元受让价款有关。2）如配套募集资金不足，补充披露上市公司将采取的支付现金对价的具体举措，及对上市公司偿债能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的资产子公司广西新绎网络科技有限公司（以下简称新绎网络）主要从事软件和信息技术服务，运营“来游吧”网站。目前，新绎网络正在办理注销手续，新绎网络拥有的资产及业务将转移至标的资产。请你公司补充披露：“来游吧”主要经营内容，标的资产是否还涉及其他互联网相关资产。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，标的资产报告期内存在与第三方廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司转贷的情况。请你公司补充披露：该转贷发生的原因和背景，履行的决策程序及是否需取得贷款银行同意，转贷协议主要内容，转贷行为、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，标的资产存在未全额缴纳社会保险、住房公积金的情况。请你公司补充披露：欠缴原因和后续处理措施，如补缴对标的资产可能造成的影响及应对方案。请独立财务顾问和律师核查，并对是否属于重大违法行为发表明确意见。

　　14.申请文件显示，标的资产拥有的两宗土地使用权，曾为出资资产，其目前实际使用面积较证载面积多45,877.64平方米，系城市规划占用导致。标的资产控股股东承诺，“如上述土地使用权面积减损给标的资产或上市公司带来损失的，本公司全额赔偿”。请你公司补充披露：1）上述情况会否导致追溯出资不足等问题。2）上述45,877.64平方米差额土地的实际用途，是否与公司主业相关；土地减损给标的资产或上市公司带来的损失如何计算。3）城市规划实施导致土地减损对公司生产经营的影响，以及对本次交易评估和作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，标的子公司北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司自2017年起，租赁土地101亩、房屋6处，一直处于闲置状态。请你公司补充披露：上述土地、房屋的租赁价格、租赁原因，长期处于闲置状态的原因及对公司的影响，未来处置或使用计划，是否存在向相关方输送利益等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）标的资产2020年营业收入和毛利较2019年分别下降46.55%和67%，主要系2020年新冠肺炎疫情影响所致。2）标的资产2021年上半年营业收入不到2019年的一半，毛利不足2019年的三分之一。3）北海-海口航线和蓬莱-长岛航线2020年、2021年上半年的毛利均为负，船舶修造收入2018-2020年毛利为负。4）标的资产营业收入具有一定季节性，旺季一般集中在法定节假日（春节、五一小长假、十一黄金周和暑期），2018-2020年第三季度客运量占全年的40%以上。请你公司：1）补充披露标的资产报告期客运量（分月）、台风、暴雨等天气因素对各航线客运量的影响，并就新冠肺炎疫情、天气因素等对标的资产的营业收入、毛利、净利润的影响做敏感性分析。2）补充披露新智认知将北海-海口航线、蓬莱-长岛航线、船舶修造业务等近两年亏损业务资产转出标的资产并注入上市公司，有无相应利益补偿安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）报告期内标的资产固定资产账面价值为7.98亿元、7.91亿元、10.36亿元、9.88亿元，分别占资产总额的63.69%、49.92%、55.5%、52.34%，占比较高。2）标的资产2020年固定资产账面价值较2019年末增加2.45亿元，其中，船舶类固定资产增加0.8亿元，房屋建筑物增加1.5亿元，主要系北游26号船舶建设完成转固，北部湾国际海洋旅游服务基地项目之航站楼及基地海洋文化中心项目建设完成转固；2020年在建工程中北部湾国家海洋旅游服务基地项目仅减少3748万元。3）2019年8月，由于靠泊港口受限，北部湾66号暂时退出北海-海口航线运营，标的资产之后将北部湾66号租赁给上海兆祥。2021年7月28日，新绎游船收到政府关于研究加密北海―海南水上客运航线有关工作的会议指示，拟与上海兆祥协商解除租赁协议，目前正在推进北部湾66号复航工作，预计于2021年8月下旬完成通航评估报告，评估中更新后的盈利预测是基于北部湾66号能够在2021年四季度实现复航。请你公司：1）列表补充披露标的资产报告期船舶、房屋和建筑物的主要折旧计提政策及折旧测算过程，并结合同行业可比公司数据，分析论证其合理性。2）结合在建工程主要项目完工进度及实际状态，补充披露标的资产转固金额大于在建工程减少金额的原因及合理性。3）结合北部湾66号的建成时间、完工进度、实际状态，补充披露北部湾66号转固时间的确认依据及合理性。4）结合标的资产固定资产折旧政策，补充披露北部湾66号投入运行以来折旧计提的年限、测算过程，及闲置及维修状态、签订租赁协议对北部湾66号计提折旧的影响。5）结合上海兆祥的经营范围，补充披露2021年3月签订租赁协议的商业实质、主要考虑及目前解除协议的进展。6）结合可比公司船舶减值测试情况、闲置时间、技术迭代、持续更新、北海―海南客运量情况、北部湾66号的复航进展及租赁协议解除进展等因素，补充披露北部湾66号减值测试的过程，包括但不限于公允价值、处置费用、北部湾66号投入运营新增客运量、预计未来现金流量、现值、可收回金额等减值测算过程。7）结合上述判断，补充披露北部湾66号等固定资产的减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）报告期标的资产长期股权投资账面价值分别为3,245.23万元、3,185.04万元和3,095.48万元，主要系对联营企业新奥航务与合营企业新涠公交的投资。其中，新涠公交主要从事环涠洲岛公交运输业务，2018-2020年分别亏损357万元、亏损310万元、亏损114万元。新奥航务2018-2020年分别盈利278万元、194万元、42万元。2）报告期，标的资产商誉账面价值均为6091.94万元，为2018年收购渤海长通股权时形成的商誉，渤海长通主要经营蓬莱-长岛航线，蓬莱-长岛航线2020年、2021年1-6月毛利率分别为-5.45%、-6.2%。请你公司：1）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营情况等，补充披露标的资产长期股权投资账面价值核算的准确性。2）结合新涠公交近3年均为亏损、新奥航务盈利逐年下降等情况，补充披露报告期内长期股权投资减值计提是否充分。3）结合同行业可比公司案例、渤海长通2018-2020年业绩情况，补充披露收购渤海长通形成商誉的具体原因、会计处理及其合理性、报告期内商誉减值计提是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为7,708.09万元、1,542.50万元和1,569.94万元，占流动资产的比重分别为46.08%、4.19%和3.87%。2）标的资产账龄在2-3年的应收账款坏账准备计提比例为45.38%，低于行业平均值48%。请你公司：1）补充披露标的资产账龄在2-3年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司数据的原因及合理性。2）结合业务合作、回款进度、经营环境等因素，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，标的资产2018-2020年的非经常性损益分别为7,332.22万元、462.04万元、3,199.90万元。标的资产2018-2020年归母净利润分别为1.53亿元、1.36亿元、0.37亿元，扣非后归母净利润分别为0.8亿元、1.314亿元、0.07亿元。请独立财务顾问、会计师：1）就标的资产2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合理性、合规性专项核查并发表明确意见。2）结合固定资产、长期股权投资、商誉、应收账款减值计提等情况，就标的资产2020年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定出具专项核查意见。

　　21.申请文件显示，标的资产2019年1月1日起执行新金融工具准则、2020年1月1日起新收入准则、2021年1月1日执行新租赁准则。请你公司：补充披露标的资产执行上述新准则对标的资产报告期营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，标的资产报告期应付职工薪酬分别为1,808.69万元、2,485.54万元、1,892.08万元、1741.13万元。请你公司：结合报告期员工人员构成、数量、工资水平，补充披露标的资产报告期应付职工薪酬变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，标的资产报告期投资性房地产账面价值0万元、0万元、0万元、4693.22万元。2021年1-6月，北部湾国际海洋旅游服务基地中的部分商区与海洋文化展示中心由在建工程和固定资产转入投资性房地产。请你公司：1）补充披露标的资产投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。2）补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择相应模式计量的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，标的资产主要客户是个人游客，在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。请独立财务顾问和会计师关注并核查：1）现金交易的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况。2）现金交易的主要客户情况，是否为标的资产的关联方。3）相关收入确认原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。4）与现金交易相关的内控制度的完备性、合理性与执行有效性。5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。6）实际控制人及标的资产董监高等关联方是否与客户存在资金往来。7）标的资产为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。8）标的资产是否已充分披露上述情况及风险。结合上述要求，请独立财务顾问和会计师详细说明对标的资产现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对标的资产报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）报告期内，标的资产存在通过第三方周转银行贷款的情形。2）2018-2020年，标的资产通过第三方银行账户回款金额占收入比例分别为3.64%、2.12%及3.34%，第三方回款主要为客户或代理商委托个人代其支付款项。3）新智认知与新绎游船签订资金拆借协议，双方约定新智认知及其子公司与新绎游船及子公司之间的互相占用资金按6%计算利息。请独立财务顾问和会计师：1）关注标的资产前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。2）关注前述行为的合法合规性，对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险。3）关注标的资产对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形。4）针对前述不规范行为的整改措施，标的资产是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。5）前述行为是否不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。6）请独立财务顾问和会计师对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向，能够确认标的资产不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响《首发办法》相关发行条件的情形。

　　26.申请文件显示，1）2020年12月，新智认知以13.70亿元作价将标的资产转让给新奥控股。2）本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估值为13.46亿元，增长率21.6%，收益法评估结果为13.87亿元，增长率为28.79%，最终选用收益法评估值作为评估结果。请你公司：1）结合标的资产资产更新、市场开拓、发展战略规划等，补充披露预测期资产更新、资本性支出增加额预测的依据及合理性。2）结合同行业可比公司数据，补充披露收益法评估中，可比公司的预期无杠杆市场风险系数、被评估单位权益资本的预期市场风险系数、所得税后的付息债务利率、债务比率等折现率相关参数的确认依据及合理性。3）补充披露标的资产长期股权投资、少数股东权益价值评估的确认依据，非经营性或溢余资产或负债评估的预测明细、确认依据及合理性。4）列表补充披露前后两次评估（2020年12月和本次交易）的评估基准日、基础、评估方法、假设、参数、净现金流等预测信息，补充披露两次评估值差异的原因及合理性。5）结合同行业可比评估案例，结合资产基础法和收益法两种评估方法的假设、预测基础、主要考虑、适用范围，补充披露选择收益法评估值作为最终评估结论的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露：新奥控股就本次交易取得的上市公司股份有无质押计划，如有，相关方保障本次业绩承诺履行的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.重组报告书关于上市公司营业利润、利润总额、净利润、归母净利润的备考变动率计算有误，申报文件之间有关数据或基本情况互有矛盾、缺失，且未将证券交易所问询回复等信息在重组报告中更新，请独立财务顾问、会计师和律师切实提高执业质量，认真履职，仔细核对申报文件错漏并更正。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

西藏旅游股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共6家主力机构，持仓量总计1.28亿股，占流通A股56.59%