安德利拟间接控股南孚电池谋转型 并购成色尚待考验

　　历经交易所两轮问询后，9月29日晚，安德利（603031）拟入主南孚电池母公司亚锦科技(830806)的交易预案终于面世。

　　预案显示，安德利拟以24.56亿元向宁波亚丰购买亚锦科技36%股权，叠加受托宁波亚丰所持15%股份表决权，控制亚锦科技51%表决权，从而间接控股南孚电池，快速切入电池行业；与此同时，拟向原实控人陈学高以不低于10.73亿元出售安德利工贸100%股权，剥离现有百货零售业务。

　　同日，公司发布公告称将以货币出资形式设立全资子公司安徽安孚能源科技有限公司，注册资本7亿元，重点开拓以电池能源行业以及新能源投资的技术服务市场。

　　业务转型在即，但重组风险尚存。账面货币资金不足、重组标的核心资产股权被冻结以及后续可能面临的商誉高企，都需要安德利逐一给出破解之道。

　　拟24.56亿元控股亚锦科技

　　事实上，在本次预案发布之前，安德利已经在交易所的两次问询下披露了核心交易内容。

　　总体来说，本次交易由置入及置出资产两部分组成，二者互为前提。拟置出的资产为上市公司重要子公司安德利工贸100%股权，交易对方为安德利原实控人陈学高，交易价格参考其账面净资产，暂定不低于10.73亿元；拟置入的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权，其主要经营资产为南孚电池，交易对方为宁波亚丰，交易价格暂定为24.56亿元，对应亚锦科技整体估值约68亿元，较其9月29日收盘市值溢价率为约8%。

　　在取得亚锦科技36%股权后，上市公司还将获得宁波亚丰所持亚锦科技15%股份表决权，表决权比例上升为51%，从而实现控股。为强化对亚锦科技的控制权，安德利将启动对后者董事会改选程序。未来，在相关业绩承诺达标后，公司还将继续收购亚锦科技剩余股份。

　　经过前述资产及股权腾挪，安德利的主营业务将由原来的百货零售业转型为电池行业，盈利能力也将发生质的飞跃。数据显示，安德利主业长期不振，且自去年以来便处于亏损状态；而本次并购标的亚锦科技业绩较为亮眼，去年净利润高达4.38亿元，今年上半年已实现利润3.4亿元。

　　作为亚锦科技最核心的资产，南孚电池在本次交易中举足轻重，业绩承诺便是基于其盈利预测做出的。据初步测算，南孚电池2022-2024年净利润应分别不低于7.5亿元、8亿元和8.5亿元，亚锦科技持有南孚电池82.183%股权，对应业绩承诺为2022-2024年净利润不低于6.16亿元、6.58亿元、6.99亿元。

　　对于南孚电池“流落在外”的18%少数股东股权，安德利表示将尽快完成收购，进而实现完全控制，以保证公司经营团队和业务的稳定性。

　　与本次收购相得益彰，安德利在9月29日宣布成立全资子公司安徽安孚能源科技有限公司，布局以电池能源行业以及新能源投资的技术服务市场。

　　钱从哪来？

　　交易方案初定，最核心的问题便落在了24.56亿元的收购款支付上。

　　截至半年度末，安德利总资产为17亿元，净资产6亿元，账面货币资金余额仅为0.92亿元。面对24.56亿元的巨额现金收购，若仅靠一己之力，显然有些捉襟见肘，借助外力成为必选项，而原实控人、现实控人、国资平台均在“援军”之列。

　　此前，安德利在回复交易所问询函时曾对资金来源做出详细解释，本次又进行重申。根据安排，其中的6.56亿元采用债务抵销方式，与原实控人陈学高受让的公司现有资产和业务对价相冲抵，由其以所持上市公司15%股份向宁波亚丰代为支付；剩余18亿元将通过融资方式完成，其中11亿元由为本次交易新设的控股子公司引入少数股东方式取得；剩余7亿元将通过债权融资取得。目前，股权融资意向出资方包含公司作为宁波睿利、安徽省“三重一创”基金，包括但不限于新能源汽车基金、新材料基金及关联基金、合作伙伴、股东等；债权融资意向出资方包括地方政府平台、股东等，利率按照同期银行贷款利率，时间不低于3年。

　　早在9月9日，陈学高已经与宁波亚丰签署了股份转让协议，将以39.03元/股向后者转让1680万股公司股份（占总股本的15%），转让对价恰为6.56亿元。

　　值得一提的是，股权融资意向方之一宁波睿利与安德利实控人袁永刚、王文娟关系颇深。资料显示，宁波睿利的有限合伙人及主要出资人为京通智汇资产管理有限公司，袁永刚、王文娟通过苏州镓盛持有后者50%股权。目前，宁波睿利已向宁波亚丰支付交易意向金3亿元。

　　而对于即将背负的7亿元的债务,安德利也已经备好了偿还方案。首先，本次收购标的亚锦科技未来三年的承诺净利润合计达19.7亿元，上市公司可通过获取分红款形式覆盖部分债务；其次，后续可以通过直接股权融资或募集配套资金等方式予以偿还。

　　风险尚存

　　除资金筹措外，本次重组还面临着标的核心资产股权冻结、上市公司整合及商誉减值等诸多风险。

　　目前，因与云南联通的《双百协议》合同纠纷诉讼案件尚未判决，亚锦科技所持南孚电池82.183%股份已被司法冻结，或将为股权交割带来不确定性。公司表示，因案件涉及金额仅为2.69亿元，亚锦科技已基于南孚电池82.183%股权的价值，向法院提出异议并申请释放超额冻结的股权，该等异议申请正在办理中。与此同时，亚锦科技将以南孚电池的分红款或提供相应数额财产担保，置换被冻结的南孚电池股权。

　　迈入电池行业，“门外汉”安德利如何玩转资源、稳住团队成为必考题，而并购带来的高额商誉将随时考验着公司的业绩成色。

　　截至半年度末，亚锦科技归母净资产为15.34亿元，本次收购的36%股权对应净资产为5.5亿元，若对比本次24.56亿元的对价，本次交易将形成十余亿元商誉。公司表示，如果亚锦科技盈利能力存在较大波动，将可能对计提商誉减值准备，对上市公司业绩产生较大不利影响。

　　值得一提的是，在本次交易方案设计中，双方已为可能存在的商誉减值风险进行了弱化。作为一家股权投资型公司，亚锦科技除持有南孚电池资产外，还通过鹏博实业持有鹏博士（600804）及多家企业股权。据悉，前述投资划定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其股价波动仅会影响亚锦科技资产结构及其他综合收益状况，对当期损益影响不大。而在亚锦科技的业绩承诺中，也对鹏博实业可能对公司净利润造成的一切影响予以剔除。

安德利股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：回落整理中且下跌有加速趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共1家主力机构，持仓量总计1438.08万股，占流通A股12.84%