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  9月27日晚间,融钰集团(002622)(002622.SZ)发布《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》;公告显示,公司拟以现金方式购买交易对方持有的德伦医疗51%股权。

  2.46亿现金收购51%股权分期支付

  融钰集团重组草案的披露,预示着重组德伦医疗事项有了最新进展,其在口腔医疗服务行业的布局获得实质性进展。值得关注的是,草案披露的主要内容较上市公司先前披露的预案有了较大的优化和改善。

  草案显示,融钰集团与交易对方于9月27日签署了《股权收购协议》,融钰集团以现金方式支付2.46亿元收购德伦医疗51%股权;其中支付1.41亿元购买欢乐基金持有的德伦医疗30%股权,对应估值4.7亿元;支付1.05亿元购买共青城德伦持有的德伦医疗21%股权,对应估值5亿元;分四期支付。

  三大变化预示德伦着急卖身利好融钰

  相较于预案时的披露信息,草案披露的变化体现在三个方面。

  首先,是交易当年的需要支付的交易价款大幅度下降,收购资金来源更加确定;预案中披露整个交易需要支付3.595亿元至4.115亿元,而在草案披露中,上市公司只需支付2.46亿元;且在2021年,仅需要支付1.61亿元,就能够实现德伦医疗的控股权收购。

  整个交易现金支出有了较大调降,上市公司通过自有资金就能够完成本次收购。

  融钰集团本次交易付款是分阶段、有条件的进行,这样对上市公司资金压力也会相应减少;同时对共青城德伦的对价支付也与业绩补偿直接挂钩,间接也保障了上市公司及全体股东利益。

  其次,是德伦医疗的整体估值较上一次披露整体下降,价格更有利于上市公司;上市公司披露的预案中,德伦医疗的估值区间为5.5亿元至6.5亿万元,对应PE倍数在10.31-12.18倍之间;而根据草案的披露中,德伦医疗三年平均归母净利润约为5166.67万元,德伦医疗的评估价格为56961.87万元,实际交易价格为48235.29万元,较评估值有15.32%的折价,对应PE倍数为9.3倍,对应PS倍数为1.41倍。(以2019年疫情前经审计收入为基数)

  第三方面,根据草案的披露,标的公司德伦医疗正在从“新冠疫情”的影响中快步恢复经营效益。

  根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月合并财务报表审阅报告》(众会字(2021)第07847号),标的公司2021年1-8月实现营业收入27006.44万元,净利润1216.67万元;仅8个月,已经完成了标的公司2020年86.88%的营业收入,而且实现盈利。

  如果使用披露的审阅报告简单计算,标的公司仅6、7、8三个月就实现了1747.66万元的净利润,恢复态势良好。

  交易支付分期安排业绩对赌承诺补偿

  本次交易对价为2.46亿元,全部采用现金支付,具体支付进度为:

  1、针对欢乐基金的对价支付(不参与业绩承诺对赌),《股权收购协议》生效之日起5个工作日内,上市公司支付交易对价的20%;标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%;标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。

  2、针对共青城德伦的对价支付(参与业绩承诺对赌)。《股权收购协议》生效之日起15个工作日内,上市公司支付本次交易对价的20%;上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告,且业绩承诺方完成业绩承补偿及减值测试补偿(如涉及)之日起15个工作日内,上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。

  3、标的资产交割方式和步骤,《股权收购协议》生效之日起3个工作日内,欢乐基金及共青城德伦应配合上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件,并配合上市公司办理完成标的股权全部过户手续。

  4、标的公司过渡期损益安排,自评估基准日2021年5月31日起至交割完成日期间(“过渡期间”)的收益或因其他原因而增加的净资产,由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担,如存在亏损或净资产减少的,交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足,上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。

  5、标的公司滚存未分配利润安排,标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润,由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

  6、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿。共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方,对德伦医疗2021年度、2022年度及2023年度的业绩进行承诺,德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润分别不低于2500万元、5500万元、7500万元。

  再次重申本次交易不构成重组上市!

  针对外界质疑的德伦口腔借壳上市,融钰集团再次重申本次交易不构成重组上市!

  理由其一:本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。

  其二:标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,在本次交易完成后36个月内,其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。

  融钰集团大跨界布局医疗健康行业

  本次交易前,融钰集团主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务,软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务,主营业务规模较小,盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要;

  因此,上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产,促进上市公司长远健康发展。

  德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心,专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务,业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区,在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。

  本次交易完成后,德伦医疗将成为上市公司的控股子公司,上市公司将快速切入医疗健康行业,布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好,市场潜力巨大,本次交易将有利于上市公司开拓新业务空间,培育新盈利增长点,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

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融钰集团股票行情:

(诊股日期:2021-10-10)


● 短期趋势:弱势下跌过程中,可逢高卖出,暂不考虑买进。

● 中期趋势:回落整理中且下跌有加速趋势。

● 长期趋势:迄今为止,共6家主力机构,持仓量总计2.58亿股,占流通A股30.71%

综合诊断:融钰集团近期的平均成本为4.77元,股价在成本下方运行。多头行情中,目前处于回落整理阶段且下跌有加速趋势。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,暂时未获得多数机构的显著认同,后续可继续关注。
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