路通视信溢价收购关联方资产收关注函 深交所：是否存在利益输送

　　今日（11月2日）晚间，路通视信（300555）（300555，SZ）收到深交所关注函，对于此前拟花费7700万元收购宁波余姚康晟机器人科技有限公司（以下简称康晟科技）100%股权一事，深交所要求上市公司补充说明向关联方购买康晟科技100%股权的必要性及合理性，并结合康晟科技价值评估的具体过程说明评估增值的合理性和本次交易定价的公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形。

　　10月28日晚，路通视信公告称，上市公司与宁波余姚华晟云城投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称云城基金）和华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称华元股份）签订《股权转让协议》，拟以现金方式购买与云城基金与华元股份持有的康晟科技100%股权。

　　溢价收购关联方资产

　　据路通视信10月28日晚间公告，通过资产基础法评估，康晟科技截至7月31日的账面净资产为4683.89万元，评估价值为7756.16万元，评估增值率为65.59%，交易作价为7700万元。其中云城基金持有康晟科技99%股权，华元股份持有康晟科技1%股权。

　　而路通视信的实控人林竹同时担任华元股份的法定代表人、董事长，路通视信董事朱涛担任华元股份的副董事长，路通视信董事洪成杰担任华元股份的董事、总经理，路通视信监事王迪担任华元股份的董事，华元股份系上市公司的关联法人。

　　此外，天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津文晟）直接持有云城基金0.375%的合伙份额，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨实控人华晟基金管理（深圳）有限公司（以下简称华晟基金）25%的股权，并通过华晟基金间接持有云城基金0.094%合伙份额。而林竹以及路通视信总经理蓝宇分别持有天津文晟94%和6%的合伙份额。

　　同时，林竹、朱涛、王迪为云城基金投资决策委员会委员，林竹为华晟基金的法定代表人、董事长及总经理，能够对云城基金施加重大影响，云城基金为上市公司的关联法人。

　　此外，启信宝信息显示，天津文晟、华晟基金也是华元股份的股东。

　　图片来源：启信宝网页截图

　　因此，关于此次交易，关联董事林竹、朱涛、洪成杰回避表决，非关联董事不足3人，将直接提交路通视信2021年第四次临时股东大会审议。

　　康晟科技主要资产为1宗土地使用权和4栋房屋，目前康晟科技将持有的4栋房屋全部委托宁波余姚河姆渡创新产业（300832）园运营管理有限公司（以下简称河姆渡公司）运营，除此以外未经营其他业务。

　　此外，2020年1月20日，康晟科技与中国银行余姚分行签订抵押合同，以其持有的9582平方米的土地使用权及9185.13平方米的房屋为其自2020年1月20日至2030年1月20日期间发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供抵押担保，担保的最高债权额为3500万元。

　　2020年2月5日，康晟科技与中国银行余姚分行签订两份《固定资产借款合同》，向中国银行余姚分行借款共计3515万元，期限至2030年1月。

　　2020年8月24日，云城基金又与中国银行余姚分行签署《最高额质押合同》，将其持有的康晟科技99%的股权质押给中国银行余姚分行，用于担保康晟科技自2020年8月21日至2029年12月31日期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，及前述中国银行余姚分行的3515万元借款，被担保最高债权额为3700万元。

　　深交所要求说明交易定价公允性

　　路通视信表示，本次收购将基于康晟科技所在地良好的区域优势、产业优势及政策优势，将其作为基于物联网的家庭智能集成平台研发和产业化项目的实施主体，在余姚打造基于物联网的家庭智能集成平台研发及产业化基地，有利于实现研发成果落地，在余姚打造对外展示的新窗口，为未来业绩持续增长带来正面影响。

　　本次交易的资金来源为自有资金，短期内预计对上市公司持续经营能力和财务状况及经营成果不会造成重大影响，随着业务的不断发展，预计长期将对上市公司损益产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

　　财务数据显示，2020年、2021年1～7月，康晟科技实现营业收入554.12万元、320.96万元，实现净利润24.7万元、21.17万元。而云城基金2020年、2021年1～9月营业收入均为0元，净利润为﹣572.07万元、﹣253.31万元。华元股份2020年（经审计）、2021年1～9月（未经审计）实现营业收入2344.25万元、6141.51万元，实现净利润64.34万元、501.59万元。

　　基于上述情况，11月2日，路通视信收到了深交所的关注函。深交所要求上市公司结合未来业务发展规划以及康晟科技的资产负债情况、房产位置及周边产业配套等，补充说明路通视信向关联方购买康晟科技100%股权的必要性及合理性，并结合康晟科技价值评估的具体过程说明评估增值的合理性和交易定价的公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形。

　　深交所还要求补充说明康晟科技与河姆渡公司委托运营相关合同的主要内容，结合具体运营模式及收入、支出情况等说明康晟科技销售利润率较低的原因与合理性，并说明购买康晟科技股权后房产的具体使用安排、运营方式（如有）及其合理性。

　　此外，路通视信还需要结合康晟科技的经营情况等，补充说明康晟科技借款的具体用途、目前使用进展以及是否流向上市公司实际控制人或者关联方，康晟科技的偿债能力、具体偿债安排及相关风险。

路通视信股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：有加速下跌的趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共2家主力机构，持仓量总计3540.71万股，占流通A股20.03%