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  桂浩明

  *ST康美(600518)特别代表人诉讼案,最近由广州市中级人民法院作出一审判决,其中对公司在信息披露中所作虚假陈述负有责任的5位独立董事,均被判承担民事赔偿连带责任,其中数额最大的超过2亿元,少的也有近亿元。虽然现在还只是一审,而且须承担的民事赔偿责任数额与最后实际执行的数额,可能也会存在一定的差异,但不管怎么说,5位独董面临巨额赔偿的事情,已经是基本被确定了。

  这5位独董,每年在*ST康美领取的报酬不过10万元左右,在业内属于中等水平,但这次却因为公司涉讼,被判承担相应的连带赔偿责任,数量达到亿元级别。于是就有人说,这个赔偿责任太大了,其玩忽职守的违法收入与其需要承担的赔偿责任,完全不在一条水平线上,所以似乎有点冤。

  那么,他们真的冤吗?这5位独立董事,都有相应的专业背景,也通过了监管部门组织的资格考核,应该说是具备担任独立董事的基本能力。而且,他们也都有较长的从业经历,在*ST康美独立董事的岗位上也工作了不短的时间,在理论上具备充分履行职责的条件。

  而从*ST康美业绩造假并虚假陈述的行为来看,也远不是做得怎样高明,好多年以前就有市场人士公开对其提出过质疑。如果说这些独立董事勤勉尽责的话,是能够通过调阅公司相关财务数据以及销售合同等,来发现其中所存在的问题。但是,恰恰是这些人,却从来没有对*ST康美所存在的问题提出过怀疑,并且是毫无原则地跟在大股东后面,对那些充满虚假陈述的报表表示了同意,对于造假的数据投了赞成票。严格来说,这显然不仅仅是尸位素餐,更是为虎作伥,对他们予以严肃处罚,判令承担高额的连带赔偿责任,是完全应该的。这些人受罚,一点也不冤。

  我国独立董事制度已经实施了近20年,其初衷是选择一些专业人士,代表广大中小股东来参与行使股份公司董事会的权力,以此来打破控股股东在董事会中一股独大、中小股东利益往往会被漠视的局面。按现行规定,董事会中的几个颇为关键的专业委员会,必须由独立董事来负责,这也就为其在董事会中履行职责,提供了制度保证。但是,由于独立董事的人选,在目前主要还是由大股东来提名的,这样也就使得独立董事是否真正具有足够的独立性,从一开始就受到了挑战。

  从现实中已经暴露的问题来看,独立董事放弃原则配合实际控制人造假的事例其实并不多,但不主动发现问题、对可疑数据不提出质疑,却是相当常见的。虽然这几年来随着监管的加强,独立董事的责任感也有所增强,敢于在董事会上提出不同意见,甚至投下反对票的案例也多了起来,但总体而言,独立董事在公司治理方面的作用发挥得并不尽如人意,近几年来一些被处罚的上市公司中,独立董事或多或少都存在相应的责任。

  而这次公布的*ST康美案件,则是非常典型的。也正是因为*ST康美5位独立董事的不作为,以及追随实际控制人乱作为,使得*ST康美得以肆无忌惮地不断造假,虚构营收以及利润的金额越来越大,最后因为实在不能自圆而暴露,成为了证券市场上的一大丑闻,也让这些独立董事因为自己的违规行为而处于万劫不复的境地。

  市场上一直有一些人,很愿意担任上市公司的独立董事,原因就在于认为这个岗位没有什么责任,只要投投赞成票,就能够拿一笔独立董事的报酬。显然,这是对独立董事制度的曲解,同时也反映出中国独立董事制度所存在的深层次问题,这里的教训,值得深刻总结。

  回到*ST康美5位独立董事承担连带赔偿责任的事情上,如果真的执行起来,他们恐怕是无法承受如此高额的赔偿,即便事先投保了董事责任险,估计也没有那么高的赔付额。此事对他们职业生涯的打击是巨大的,只能说咎由自取。而通过这个案例,人们希望今后各个上市公司的独立董事们,能够真正“独立”起来,忠实履行好自己的职责,把维护广大投资者利益放在第一位。也只有这样,上市公司的治理结构,才能真正完善起来,从而避免财务造假及虚假陈述事件的发生。



 

*ST康美股票行情:

(诊股日期:2021-11-20)


● 短期趋势:短期的强势行情可能结束,投资者及时短线卖出、离场观望为宜。

● 中期趋势:有加速下跌的趋势。

● 长期趋势:迄今为止,共8家主力机构,持仓量总计19.88亿股,占流通A股45.08%

综合诊断:*ST康美近期的平均成本为4.23元,股价在成本下方运行。空头行情中,并且有加速下跌的趋势。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况不佳,暂时未获得多数机构的显著认同,长期投资价值一般。
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