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  • ZGYHU股东特别会议召开,结果如何?附:一图看懂SPAC上市流程

    2021-11-21 23:39:21 网络 收藏

2021年11月5月,ZGYHU在美国证券交易委员会(SEC.gov)发布公告:
拟定于2021年11月18日,召开“特别会议”(Special Meeting),主要为“延期修订议案”(SPAC合并期限延期至2022年5月18日)进行投票表决。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773086/000110465921135008/tm2132031d1_def14a.htm
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2021年11月19日,ZGYHU在SEC发布最新公告,公布投票结果和后续事项:

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那么,结果如何?

详情请阅读8-K公告(原文为英文):

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1773086/000110465921142009/tm2133495d1_8k.htm
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以下摘录部分内容:

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为了方便读者阅读,参考译文如下:
(译文仅供参考,以原文为准)

条目 5.07  证券持有人的投票事项
2021 年 11 月 18 日,运鸿国际(“公司”)召开临时股东大会(“延期会议”),以批准第三次经修订和重述的公司章程(“组织章程大纲和章程细则”的修订)的“延期修订提案”。该提案拟将公司必须完成业务合并的日期从 2021 年 11 月 18 日延长至 2022 年 5 月 18 日(如果公司的发起人选择通过存入信托账户来延长完成业务合并的期限,每三个月未赎回的公共股份(定义见下文)金额为 0.10 美元)。
截止 2021 年 10 月 20 日(即延期会议的登记日),公司有 7,219,500 股 A 类普通股和 1,725,000 股已发行和流通的 B 类普通股。在“延期会议”上,委托代理人出席的股份为5,088,980股,约占截至登记日已发行股份总数的56.90%,构成法定人数。
延期修正提案的最终投票结果如下:
支持:5,088,980;反对:0;弃权:0;经纪人废票:0
持有本公司 1,091,949 股公众股份的股东行使权利,以约 1,126 万美元(约每股 10.31 美元)的价格赎回该等股份,以按比例分配本公司信托账户中的资金。
【特别说明】以上翻译仅供参考,以原文为准。

还有其他事项:
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参考译文如下:

(译文仅供参考,以原文为准)

条目 8.01 其他事件

2021 年 11 月 18 日,本公司的发起人( sponsor)通知本公司,其不会向本公司的信托账户追加供款。因此,在 2021 年 11 月 18 日开始的延长期内或任何后续延长期内,将不会为每股公众股份提供 0.10 美元的供款。由于公司无法在其公司章程规定的期限内完成初始业务合并,公司拟根据公司章程进行解散和清算,并将赎回其所有已发行的 A 类普通股,已包括在其首次公开募股中发行的单位(“公开股”)中,每股赎回价格约为 10.31 美元。
截至 2021 年 11 月 24 日营业结束时,公众股份将被视为已注销,并且仅代表获得赎回金额的权利。
为了从信托账户中拨付资金,本公司已指示信托账户的受托人采取一切必要行动立即清算信托账户。信托账户的实收款项将保存在一个无息账户中,同时等待支付给公众股份的持有人。公众股票持有人可以通过将其公众股票交付给公司的转让代理——美国股票转让与信托公司有限责任公司(American Stock Transfer & Trust Company, LLC),以按比例分配的信托账户收益赎回其股票。但是,以“街道名称”持有的公众股份的实益拥有人,无需采取任何行动即可获得赎回金额。公众股份的赎回将在 2021 年 11 月 18 日之后的十 (10) 个工作日内完成。
公司的初始股东(initial shareholders)已放弃其在公司首次公开募股或与公司首次公开募股结束相关的私募之前发行的已发行普通股的赎回权。
公司的认股权证(warrants)和认股权(rights)将不存在赎回权或清算分配,这些权证和权利将在到期时一文不值。

译者注:此处的认股权证(warrants)和认股权(rights)指SPAC IPO发行时的单位(Unit)中所包含的未来目标公司的权证和权利。

【特别说明】上述翻译仅供参考,以原文为准。

需要补充说明的是,ZGYHU以10美元发行的单位(Unit)包括:一个A类普通股、半份认股权证(warrant)和一份认股权(right)。后三者分别对应三个代码:ZGYH、ZGYHW、ZGYHR。
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对于上述公告内容,本站不予以任何评论。

附:一图看懂SPAC上市流程

我们知道,美股主板上市主要有IPO上市、借壳上市(RTO,反向收购)、SPAC上市、升板上市(uplist,从OTC转板)几种。
其中,很多读者对SPAC很陌生,这里就简要科普下,以后有空再写专文。

本站制作了这张SPAC上市流程图,以作说明:
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第一步:发起方(Sponsor)AAAA公司,注册一个SPAC公司BBBB;所谓SPAC,就是特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company)的英文缩写,该公司唯一的任务就是寻找拟上市的目标公司,并与其合并,使目标公司借其壳上市。
第二步:以BBBB公司向纳斯达克或纽交所提交SPAC上市的S-1招股书,其中详细说明目标公司的定位、发行金额、期限等;

比如,ZGYHU的S-1招股书中是这样规定的:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001773086/000110465920011704/tm206912d1_s1a.htm
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其中,红色划线部分提到初始业务合并的目标公司的选择,翻译如下:

我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置,而是最初将重点放在亚洲(不包括中国)。然而,我们相信我们特别有能力利用消费者/生活方式资产创造的不断增长的机会。我们不会与主要业务在中国的任何实体进行初始业务合并。

【特别说明】翻译仅供参考,以原文为准。

关于期限,是这样规定的:
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前面部分翻译如下:

我们将在此次发行结束后的 12 个月内完成初始业务合并。但是,如果我们预计我们可能无法在 12 个月内完成我们最初的业务合并,我们可以将完成业务合并的时间延长最多 3 次,每次额外三个月(总共最多 至 21 个月完成业务合并)。

【特别说明】翻译仅供参考,以原文为准。

第三步:获得纳斯达克或纽交所批准后,即可以IPO方式向公众发行单元(Unit)募资,每个单位限定价格10美元,股票代码为BBBBU(注意,最后有一个U,就是代表Unit)。

第四步:寻找符合S-1招股书的拟上市的目标公司CCCC,双方达成协议后,提交全体股东表决;

第五步:若通过表决,则可启动合并流程,并更名为CCCC,完成上市;原有壳公司BBBB退出。

若没有在指定期限(通过1-2年)及延期内完成这一公司合并,或未找到目标公司,则将启动清算解散程序,投资者(不是发起方)将从信托账户获得不低于每投资单位Unit10美元的赎回金。这也是S-1招股书中所必须规定的善后程序。

这里需要澄清的是,通过SPAC最终实现上市的,不是发起方AAAA,而是与其合并的CCCC!

举个例子,前段时间,贾跃亭的法拉第未来就是通过SPAC上市的:

其中,PSCA公司就是流程图中的BBBB公司,法拉第未来就是最终上市的CCCC公司。

这样明白了吧?

资料来源:美国证券交易委员会官网等,已列出详细网址,读者可自行查证。
特别说明:文中翻译仅供参考,以原文为准。

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