独董要求尽快披露辞职事宜的背后： 金花股份控制权争夺正酣 深陷投资者诉讼泥潭

　　本报记者 张 敏 殷高峰

　　康美药业造假案引发上市公司独董频频辞职。11月20日，金花股份（600080）发布公告称，11月19日收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。据了解，张小燕成为金花股份独立董事仅1年多。

　　锦天城律师事务所高级合伙人窦方旭向记者表示，我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。接受担任独立董事的邀请，就意味着必须履行法律法规赋予的权利和义务。有的上市公司聘请独立董事仅仅是为了满足监管层的要求，独立董事成了花架子，甚至被称为“花瓶董事”。

　　在监管趋严的背景下，远离是非之地、问题公司，成为部分独董的必然选择。北京威诺律师事务所主任合伙人杨兆全对《》记者表示，独立董事离职背后主要有三大因素，一是独立董事的薪酬和责任严重不匹配；二是赔偿责任的风险不是独立董事主观谨慎就能完全避免的；三是独立董事基本上都是有较高地位的专业人士，个人收入本来就较高。

　　独立董事上任仅一年多

　　金花股份2020年年报显示，张小燕的任职期限为2020年6月29日至2023年6月28日。报告期内，公司从上市公司领取的薪酬为2.25万元，报告期内参加上市公司的董事会会议为5次。金花股份第九届董事会第八次会议决议公告显示，张小燕“缺席”金花股份2021年半年报等审议。

　　11月20日，金花股份发布关于独立董事辞职的公告。金花股份表示，张小燕辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，不符合独立董事人数不低于董事会三分之一比例的法定要求。根据有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。公司将尽快组织落实提名选举新的独立董事候选人事宜。在新任独立董事就任前，张小燕将继续履行独立董事职责。

　　对此，北京威诺律师事务所主任合伙人杨兆全对《》记者表示，独立董事在此期间，仍然要承担同等的责任。此外，锦天城律师事务所高级合伙人窦方旭向《》记者表示，独董若在任职期间签署过含有虚假陈述内容的报告，即使辞职，仍不能免除相关风险。

　　控制权之争白热化

　　在金花股份独立董事张小燕申请离职背后，是上市公司控制权之争的白热化。

　　根据金花投资今年3月底披露的信息，2019年以来金花投资资金流动性紧张，为了化解债务危机，公司实际控制人、董事长吴一坚与西部投资集团有限公司（西部集团）实际控制人、执行董事邢雅江协商，向其借款，并由邢雅江之子邢博越以竞拍方式获得4345万股被质押的股份。

　　此外，邢雅江还向上市公司推荐多位高管。其中，张小燕任职金花股份独立董事与西部集团存在多重联系。2020年6月30日，西部投资集团在官网发布文章称，A股主板上市企业金花股份股东大会成功召开，产生新一届董事会，集团董事长邢雅江、总经理张朝阳当选金花股份新一届董事会董事，集团推选的张小燕、师萍当选上市公司独立董事，集团巨亚娟当选上市公司财务副总监。不过，此消息后来从西部投资集团官网消失。

　　彼时，邢雅江做出承诺，无意谋求上市公司控制权，无意引发上市公司控制权的纷争。

　　2020年7月2日，金花股份披露股东权益变动的提示性公告称，控股股东金花投资控股集团有限公司持有的4345万股公司股份因司法拍卖转让给邢博越，本次权益变动后，金花投资持股比例19.14%，为第一大股东，邢博越持股比例11.64%，为第二大股东。

　　后来，通过二级市场持续增持等方式，邢博越及其一致行动人成为金花股份第一大股东。随着金花股份第一大股东发生变化，邢博越父子扮演的不是简单的“白衣骑士”，而是逐渐演变为谋求上市公司的实际控制权。而围绕在上市公司两大股东的桌底交易也浮出水面。

　　10月22日，金花股份发布关于股东收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政监管措施决定书》的公告，对金花投资控股集团有限公司、吴一坚、邢博越等被采取出具警示函措施。

　　深陷投资者投诉泥潭

　　需要关注的是，因证券虚假陈诉，金花股份目前正在陷入与众多中小投资者的诉讼中。

　　截至2021年3季度末，已有超过300个中小投资者向上市公司陆续发起了诉讼，投资者要求其赔偿金的总额超过1000万元。

　　此外，部分案件已获西安市中级人民法院一审判决，上市公司均被判处败诉，不过公司对一审判决不服，表示向陕西省高级人民法院提出上诉。

　　金花股份11月13日公告披露，166名自然人投资者以公司应承担证券虚假陈述责任为由，请求陕西省西安市中级人民法院判令金花股份赔偿投资损失共计573余万元，目前该案尚未开庭审理。

　　金花股份表示，截至目前，公司各项业务经营情况正常。本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响尚不确定。公司将积极采取各项措施，妥善处理诉讼事宜。

　　在深陷中小投资者起诉泥潭之际，金花股份的业绩也并不乐观。2021年前三季度，公司实现营业收入3.91亿元，同比下降14.15%；归属于上市公司股东的净利润2301.75万元，同比下降33.86%。其中，2021年第三季度，公司实现营业收入1.49亿元，同比下降23.84%；归属于上市公司股东的净利润615.07万元，同比下降69.82%。

金花股份股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：正处于反弹阶段。

● 长期趋势：迄今为止，共2家主力机构，持仓量总计1.01亿股，占流通A股27.18%