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今天,创业板注册制正式实施,同时本周创业板将迎来注册制下首批上市的18家企业。

历经30年风风雨雨,我国资本市场终于迎来了创业板注册制,标志着创新创业企业和资本市场进入加速换挡的新周期,为中国经济高质量发展注入澎湃动力。

从今年4月27日中央深改委通过创业板试点注册制的实施方案,到6月12日证监会发布试行管理办法,再到6月30日开始接收创业板新申报企业申请,创业板注册制改革推进速度远超市场预期,也彰显了监管层推动我国资本市场进一步深化改革的决心和效率。

创业板注册制是改革是首次将增量与存量改革同步推进的资本市场重大改革,涉及发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础性制度。那么此次改革究竟会对市场有怎样的影响?这期推送凯联资本为大家剖析创业板注册制改革具体措施及可能带来的影响。

改革后的创业板与科创板有何不同?

第一,市场定位不同。科创板定位于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。而创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。因此,创业板对企业的兼容性相对更高一些。

第二,发行制度不同。此次创业板注册制改革引入了市值标准,同时弱化了企业盈利要求。为了让市场能更好地适应注册制带来的变化,此次改革也提供了过渡期,针对未盈利企业的上市标准在近一年内暂不实施。由于创业板上市标准较科创板更严,因此创业板仅强制要求未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业等发行风险相对较高的企业实施保荐跟投,而科创板强制要求所有企业实施保荐跟投。

第三,交易制度不同。创业板效仿科创板实行上市前5个交易日不设涨跌幅,其后为20%涨跌幅限制。交易制度将在创业板注册制首只个股上市首日开始实施,而且会同步适用于整个存量的创业板市场。除此之外还放宽了对于单笔交易申报的数量限制,把20%的交易制度也推开到两类创业板基金。投资者适当性要求上,创业板新增投资者开户门槛为10万元(存量投资者只需要重新签署风险揭示书),低于科创板的50万元。

第四,退市制度不同。此次改革之后创业板对交易类退市不再设置退市整理期,取消了暂停上市、恢复上市环节。科创板由于上市标准多样,因此在财务类退市制度中未设置量化指标,与科创板不同的是,创业板注册制改革退市标准对财务类退市标准做了量化。

实行负面清单支付,对报表审核更为严格

1、注册制改革之后对发行人所属行业有明确要求。注册制改革施行后规定属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。

2、报表披露要求更为严格。之前创业板审核制度要求由注册会计师出具无保留意见的审计报告,注册制实施之后更改为最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

3、独立经营能力要求更为严格。创业板审核制规定发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,注册制之后规定为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。

4、对合规经营要求更为严格。创业板注册制要求最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

完善红筹,特殊股权结构企业发行条件

注册制改革下,对于企业盈利要求有所放宽。虽然发达国家注册制市场已不再对企业盈利状况作出要求,但是为了让我国注册制改革有一个适应期,暂时未引入不盈利的公司上市,同时对红筹以及特殊股权公司作出不同要求。

注册制下一般公司上市财务要求——第二十二条规定发行人申请股票首次发行上市的,应当至少符合下列上市标准中的一项:(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元;(二)预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;(三)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

注册制下红筹公司上市财务要求——第二十三条:营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:(一)预计市值不低于人民币 100 亿元,且最近一年净利润为正;(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。

注册制下特殊股权结构公司上市财务要求——第二十四条:存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的,发行人应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市准:(一)预计市值不低于人民币 100 亿元,且最近一年净利润为正;(二)预计市值不低于人民币 50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。

审核周期短,审核主体由证监会转移至交易所

核准制要求:中国证监会3个月内,依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

注册制要求:中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

信息公开化,流程电子化,违规将严格处理

 

创业板注册制

创业板核准制

信息透明

第二十一条,交易所应当提高审核工作透明度,接受社会监督,公开审核标准、审核程序、业务规则等信息。

 

电子化改革

第三十二条,中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注册系统,实现电子化受理、审核,以及发行注册各环节实时信息共享,并满足依法向社会公开相关信息的需要。

 

违规处理

第六十三条,发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,中国证监会将终止审核并自确认之日起采取5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

第五十条,发行人向证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请。

 

 

严格信息披露要求

核准制中只要求对公司持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素进行披露,而注册制改革之后,有着更严格的要求。

创业板注册制第三十八条规定,发行人应以投资者需求为导向,结合所属行业的特点和发展趋势,充分披露自身的创新、创造、创意特征,针对性披露科技创新、模式创新或业态创新情况,对新旧产业融合的促进作用,并充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。

创业板注册制第四十条规定,发行人尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

创业板注册制第四十一条规定,发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度,披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作用。

 

 

证监会检查抽查,交易所建立内部防火墙

证监会抽查制度——第五十八条:中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查。在检查过程中,可以调阅审核工作文件,列席相关审核会议。中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。

交易所内部防火墙制度——第六十条:交易所应当建立内部防火墙制度,发行上市审核部门、发行承销监管部门与其他部门隔离运行。参与发行上市审核的人员,不得与发行人及其控股股东、实际控制人、相关保荐人、证券服务机构有利害关系,不得直接或者间接与发行人、保荐人、证券服务机构有利益往来,不得持有发行人股票,不得私下与发行人接触。

更严格违规发行人惩罚措施

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