新力金融的那个“涨停板”

　　11月10日，新力金融（600318）当日下午封上涨停板。截至收盘，公司股价收报9.15元，总成交金额为3.53亿元，涨停板封单435.63万股，封单资金为3986.04万元；其中，主力净流入金额为6611.25万元，中单和小单净买入金额为-1867.72万元、-4743.53万元。

　　在股价连续涨停后，这家上市公司的股价又经历了震荡下降，这源于上交所的一封问询函。

　　11月28日晚间，安徽新力金融股份有限公司(下称“新力金融”)披露了上交所的问询函，其中对是否规避重组上市、是否符合重组条件等问题给予了重点关注。

　　截至12月3日收盘，公司股价跌停，报收11.92元，总市值约61.12亿元。需要指出的是，自11月24日公布本次重大资产重组消息之后，新力金融股价经历4天连续涨停，甚至在重组停牌前一晚就提前来了一个涨停板。

　　而这个涨停板引发了《国际金融报》记者的关注，记者对于新力金融股价提前涨停在25日进行了重点报道。

　　记者于11月29日下午致电了新力金融，公司董秘办相关人士回复称，“相关信息已在公告中发布，关于公告之外的事情不方便透露”。当记者提及上交所在问询中指出了是否存在内幕交易的情况，上述人士对记者表示，“问询只是常规操作”。

　　11月29日晚间，上市公司发布公告，对投资者提示了投资风险，其中便包含了“因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，重组双方可能无法就估值达成一致，拟置入资产质押、冻结事项无法解除等，导致本次重组存在被暂停、中止或取消的风险”。

　　那么，公司本次官宣重组前股价的提前涨停，是自然形成，还是人为操作？

　　“花式”操作？

　　在了解上交所问询函主要内容之前，先回顾下公司的本次重大资产重组。

　　2021年11月中旬，新力金融先是发布了筹划重大资产重组事项的公告；停牌半个月后，上市公司发布了相关重组预案，即拟将持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司，并将置入深圳市比克动力电池有限公司(下称“比克动力”)75.62%股权。

　　具体拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100%股权、德众金融67.5%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。这部分拟置出资产将直接进行置换，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。

　　对于拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，新力金融将向交易对方以发行股份的方式购买；公司还拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用。

　　据悉，标的公司比克动力主营业务为锂离子电池的研发、生产及销售。新力金融表示，上述交易完成后，公司将快速获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才，切入国内锂离子电池行业。

　　预案中还特别强调，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次交易其他项均不予实施；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　有意思的是，为了使得本次交易不触及重组上市的条件，各方还特别有了约定。

　　《国际金融报》记者了解到，本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。而根据交易各方签署的《合作框架协议》，本次交易的先决条件为，“上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，并将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团，以确保实际控制人在本次交易前后保持不变”。

　　如此一来，本次交易将不会触及到重组上市的条件。而上述问题也成为了监管层关注的焦点。

　　上交所在问询函中首先便要求公司说明，上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制，以及上市公司是否对比克动力形成实质控制。

　　另外，交易所还要求公司说明仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权，是否存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形；主要交易对方未来36个月有无上市公司股份增持计划，是否存在谋求控制权的情形，上市公司控制权稳定性是否存在重大不确定性。

　　是否存内幕交易？

　　除了是否存在刻意规避重组上市之外，交易所还对公司的股价表现给予了关注。

　　记者注意到，新力金融股价在本次重组停牌前一日(11月10日)涨停，且预案披露前20个交易日的股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准。

　　 Choice统计数据显示，11月10日，新力金融当日下午封上涨停板。截至收盘，公司股价收报9.15元，总成交金额为3.53亿元，涨停板封单435.63万股，封单资金为3986.04万元；其中，主力净流入金额为6611.25万元，中单和小单净买入金额为-1867.72万元、-4743.53万元。

　　记者还留意到，就在停牌期间，有投资者曾在互动平台上就公司是否存在内幕交易行为提问，新力金融回复称，公司已严格按照相关规定采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度。“股价波动属于二级市场行为，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则，履行信息披露义务”。

　　此外，根据披露的前十大股东明细，与当年三季报末的股东数据相比，截至2021年11月10日停牌当日，上市公司前十大股东新增了两位大股东，均为上海通怡投资管理有限公司(下称“通怡投资”)旗下的投资基金(分别为通怡麒麟5号私募证券投资基金、通怡麒麟6号私募证券投资基金)，两个投资基金的持股数量分别为300.14万股、287.29万股。与此同时，公司近一个月的股价涨幅达到了68.39%。

　　公开信息显示，通怡投资成立于2015年3月，主要从事投资管理和资产管理等业务，曾于2020年10月登上百亿私募榜单。据了解，公司合伙人之一的储贻波曾任职于申银万国证券研究所、国信证券研究所机构部副总监，有着十余年的证券从业经历，另一位合伙人韩轩曾先后就职于美林证券及千禧对冲基金等全球顶尖投行及基金公司，有着十多年一线交易经验。

　　对于上述情况，上交所要求公司补充披露，停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；核实报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合有关规定。

　　是否符合重组条件？

　　公开信息显示，新力金融的前身系成立于1999年的安徽巢东水泥股份有限公司(下称“巢东股份”)。2015年，新力集团通过受让股权、从二级市场增持股份等方式成为上市公司的第一大股东；同年，上市公司从新力集团的手中收购了类金融业务并于2016年出售了水泥资产和负债，新力金融由此实现了曲线“借壳上市”。

　　不过，新力金融近年来业绩表现并不乐观。

　　2016年，从事融资担保、小额贷款、融资租赁、软件和信息技术服务等业务的上市公司营业收入为8.11亿元，而到了2020年则直接跌至4.92亿元，缩水了约40%，且当年的扣非后归属母公司股东净利润由盈转亏，为-0.07亿元。

　　业绩疲软的新力金融开始寻求转型，这次它将目光放在了从事锂电池业务的比克动力，而后者也颇为坎坷。标的资产的基本面引发了上交所的重点关注。

　　记者了解到，比克动力主要从事动力电池的技术开发、转让及技术服务，经营范围包括研究开发、生产经营聚合物锂离子电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池等，属于当下市场较为关注的锂电池行业。不过，就业绩而言，2019年、2020年及2021年前三季度，比克动力的净利润分别为-7.68亿元、-1亿元、-1706.22万元，经营持续亏损。

　　对此，上交所要求上市公司补充披露，在标的公司尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，且是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件。

　　业绩亏损的同时，比克动力还仍存在大量债务和诉讼等问题。

　　2019年底，因受下游众泰汽车等资金链危机影响，比克动力未能及时收回大额应收账款而导致拖欠部分供应商货款、无法及时归还银行借款。彼时这一事件涉及了A股多家上市公司，其中科创板上市公司容百科技还因对比克动力应收账款的坏账准备计提不充分而“吃”了首个科创板监管函。

　　由于连环“爆雷”事件，比克动力目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形；公司控股股东、实际控制人存在因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。

　　公开资料显示，长信科技（300088）、中利集团（002309）分别于2016年2月、2018年2月通过增资入股方式成为比克动力股东，此后拟重组收购比克动力，但最后均以失败告终。其中，上市公司长信科技在2017年3月计划收购比克动力之时，给公司的预估值为90亿元；随后，中利集团在2018年的这次股权收购中，以3.5亿元的价格取得了比克动力3.41%的股权，彼时对应后者的估值已超过100亿元。

　　如今，出现的新接盘者新力金融，又将给这家“卖身”的企业定下多少亿的身价？新力金融“涨停板”事件后续如何发展？本报将对此持续关注。

新力金融股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共5家主力机构，持仓量总计1.94亿股，占流通A股37.95%