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  • 剑指估值与业绩对赌 上交所接连问询上市公司“跨界并购”

    2024-10-30 22:31:16 收藏

要点1百傲化学跨界增资芯慧联一事受到上交所关注。此次芯慧联投前估值8亿元作价7亿元,但百傲化学增资的芯慧联,只是芯慧联的部分资产,并不含“晶圆键合机的研制”业务。要点2近日,华立股份、联创光电等也被上交所问询,均涉及高溢价收购、业绩对赌等。

《科创板日报》10月30日讯(记者 陈美)A股近期正掀起新一轮“并购潮”,多家上市公司出手跨界并购。但与此同时,交易所监管也正在路上。

近日,百傲化学(603360)跨界增资苏州芯慧联半导体科技有限公司(简称,芯慧联)一事,受到上交所关注。

百傲化学称,收到上交所下发的《关于大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函》(简称《监管工作函》)。在《监管工作函》中,上交所针对标的公司“芯慧联”新增业务营收大幅增长的原因、业绩承诺的可实现性、分立过程中的安排等方面提出了疑问。

值得注意的是,近半个月以来,包括百傲化学在内,已有三家跨界并购的公司遭到上交所问询,另外两家分别是华立股份、联创光电,三家公司均涉及高溢价估值,业绩对赌等问题。

溢价4倍,百傲化学“买”了非核心资产

财联社创投通数据显示,此次被增资的芯慧联,成立于2019年。被增资前,该公司经历过多轮融资,2021年5-7月,东证资本与常熟大科园创投参与其千万级A轮融资,当时该轮融资聚焦于晶圆键合机的研制,公司投后估值为4.1亿元。

2022年,浦科投资等出手芯慧联股权融资,投后估值为12亿元,较前一轮估值上涨上156.1%。之所以有如此幅度的增长,百傲化学称,彼时,芯慧联多项产品技术水平已达成熟状态,预期可实现商业化,且规模有明显增加。

《科创板日报》记者注意到,此次百傲化学增资芯慧联,涉及的只是芯慧联的部分资产,即不含“晶圆键合机的研制”业务。

在公告中,百傲化学称,增资后将直接持有芯慧联46.6667%的股权,该股权对应价值为8.29亿元,增值率达到391.25%,即溢价4倍。

同时,原芯慧联进行派生分立,46.6667%股权被百傲化学增资,另一部分业务“晶圆键合设备相关业务及资产”,被划转至新公司芯慧联新(苏州)科技有限公司(简称“芯慧联新”)名下。

常熟国家高新区公布的资料显示,在A轮融资中,含“晶圆键合机研制”的芯慧联汇聚了泛半导体领域资深人士组成专业化团队,主要研发、生产静电卡盘(简称E-CHUCK、ESC)。ESC是半导体干法刻蚀、PVD、CVD等制造设备最为关键的专业夹具,不仅对产品合格率起决定作用,还能增加5%硅片有效面积,达到更高产出比,是“会卡脖子”的核心技术。

换句话说,百傲化学增资的芯慧联,并非是芯慧联的核心资产。由此,百傲化学遭到上交所的询问,包括被增资标的在手订单和意向性订单,估值、以及业务协同性等问询。

值得一提的是,此次芯慧联46.6667%股权对应投前估值为8亿元,而百傲化学以7亿元的价格实现了入股。

2024年三季报显示,百傲化学营收近9亿元,归母净利润为4.135亿元。这意味着百傲化学要完成这笔增资,需要拿出今年前三季度的净利润和其他资金来源,共同完成该笔交易。

估值、业绩对赌,成引导监管重点

这不是上交所第一次对对外投资、增资、并购、收购等事宜,发出监管问询。

《科创板日报》记者注意到,近期华立股份(603038)、联创光电(600363)也因股权收购事件,遭到上交所问询,且被问询内容均与高溢价收购、业绩对赌有关。

其中,联创光电拟收购控股股东江西省电子集团有限公司持有的“联创超导”8%股权,因收购溢价超22倍且为关联资产,被上交所问询。财联社创投通显示,联创超导为一家高温超导技术领域的公司。

华立股份亦因收购资产价格受到问询,其被收购标的较归母所有者权益账面价值增值达188.83%。同时,在监管问询回复中,华立股份称,该收购资产已形成2.03亿元商誉,占净资产比重的14.85%。《科创板日报》记者注意到,华立股份收购的“尚源智能”,涉及人工智能的开发,而华立股份主要业务为家居材料、产业互联网等。

此外,百傲化学(603360)、华立股份(603038)、联创光电(600363)在进行收购、增资时,均设置了业绩对赌。

例如,联创光电在对联创超导的收购中,与被收购方签订了《盈利补偿协议》。联创超导承诺,2024年-2026年实现归母净利润累计不低于6亿元。

华立股份拟收购资产也承诺,2024年-2026年扣非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元。

上述芯慧联则承诺2024年-2026年度合计净利润不低于5亿元。

对此,创道硬科技创始人步日欣在接受《科创板日报》记者采访时表示,科技领域的并购,估值溢价并不具有太高参考性,因为该估值溢价是相较于净资产而言。

在步日欣看来,大多数科技项目都是轻资产运营,其净资产并不能代表公司真正的价值。具体来说,被收购的半导体设备公司,从严格意义上来讲,都不能算是重资产项目。同时,业绩承诺对于上市公司并购而言,虽然在当前是一个默认的常规操作,但不应该成为常态。

“但协同性的发挥并不是短期立竿见影的效果,而业绩承诺又是一件短期事件。本质上与并购初衷有一定的违背,且有可能因为业绩承诺原因,导致被并购标的为了短期利益,而影响长期战略。”

在上市公司并购上,步日欣表示,随着并购案例的增长,监管层应该加强引导。“只有让并购回归真实逻辑,朝着更加理性和市场化的方向发展,才能实现交易双方与市场的双赢。”

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