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  • 宁波江丰电子材料股份有限公司 关于终止重大资产重组事项相关 内幕信息知情人自查期间买卖公司股票 情况的自查报告

    2020-10-15 04:10:08 证券日报 收藏

  

  宁波江丰电子(300666)材料股份有限公司(以下简称“公司”或“江丰电子”)拟终止以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)持有的SilveracStella(Cayman)Limited(以下简称“标的公司”)100%股权并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等有关规定,公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。本次自查的相关情况如下:

  一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:公司就本次交易报告书披露之日起至披露终止本次重大资产重组事项之日止(即2020年1月4日至2020年9月28日,以下简称“自查期间”)。

  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:

  1、公司及其董事、监事、高级管理人员;

  2、交易对方及其主要负责人;

  3、标的公司及其主要负责人;

  4、本次重组的相关专业机构及其经办人员;

  5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人;

  6、前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

  三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及自查范围内人员出具的自查报告,相关主体买卖江丰电子股票情况如下:

  

  针对以上人员核查期间买卖江丰电子股票的行为,特作如下说明:

  1、2020年1月15日、7月22日,公司分别披露了《关于股东和董事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-007)、《关于股东和董事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-110),张辉阳及其控制的上海智鼎博能投资合伙企业(有限合伙)、上海智兴博辉投资合伙企业(有限合伙)的上述减持行为系执行已披露的减持计划。

  根据张辉阳出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  2、2020年1月9日,公司披露了《关于股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-006),宁波金天丞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金天丞”)的上述减持行为系执行已披露的减持计划,减持行为均在减持计划的规定范围内。

  根据李仲卓出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“金天丞针对江丰电子股票买卖的行为系金天丞基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,买卖行为与本次交易不存在关联关系,本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  根据金天丞出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本企业基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  3、2020年1月3日、7月22日,公司分别披露了《关于监事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-002)、《关于监事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-109),王晓勇的上述减持行为系执行已披露的减持计划,减持行为均在减持计划的规定范围内。

  根据王晓勇出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  4、根据钱红兵出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人的买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  5、根据周友平出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  6、根据王学泽出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  7、根据鲍伟江出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  8、根据窦兴贤出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  9、根据施雨虹出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。以上本人针对江丰电子股票卖出的行为,系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  10、根据吕瑞瑞出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。以上本人针对江丰电子股票卖出的行为,系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  11、根据朱聪卓出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。以上本人针对江丰电子股票卖出的行为,系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  12、根据曾春晖出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  13、根据邹立明出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  14、根据卢娴出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  15、根据胡专出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》,其声明与承诺如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人或本人近亲属基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,亦不存在泄露内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为,不存在内幕交易的情形。”

  16、吴赛妃系宁波市工业和信息产业基金有限公司(后更名为“宁波市产业发展基金有限公司”)管理人的法务经理,自2020年3月起未参与本次交易决策。

  17、本次重大资产重组事项的内幕信息知情人曾志、江波、姜秀秀、王小波、宁宇勇、盛瑶已经离职。曾志系江丰电子前海外事业发展部总经理;江波系宁波市工业和信息产业基金有限公司前法定代表人;姜秀秀系北京海润天睿律师事务所前律师;王小波系立信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所前经办人员;宁宇勇系洛阳银行股份有限公司金融同业部的前总经理;盛瑶系国浩律师(上海)事务所前经办律师;曾志、江波、姜秀秀、王小波、宁宇勇、盛瑶均未在自查期间参与本次交易决策。

  四、自查结论

  公司为筹划终止本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,并履行了相关的信息披露义务。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以及自查范围内人员出具的自查报告,上述相关个人在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用相关内幕信息进行的内幕交易行为,对本次重大资产重组不构成实质影响。除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的情况。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年10月14日

  

  证券代码:300666证券简称:江丰电子公告编号:2020-149

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形;

  2、本次股东大会无增加、变更议案的情形;

  3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第四次临时股东大会会议通知于2020年9月29日以公告形式发出。公司于2020年10月12日披露了《关于召开2020年第四次临时股东大会的提示性公告》,具体内容详见当日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

  2、会议召开方式:本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  3、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2020年10月14日(星期三)下午14:50

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年10月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2020年10月14日上午9:15至下午15:00。

  4、现场会议地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

  5、会议召集人:公司董事会。

  6、会议主持人:公司董事长姚力军先生。

  7、股东出席情况:

  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表6人,代表股份15,255,803股,占上市公司总股份的6.8030%。

  其中:通过现场投票的股东5人,代表股份14,792,719股,占上市公司总股份的6.5965%;通过网络投票的股东1人,代表股份463,084股,占上市公司总股份的0.2065%。

  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权委托代表3人,代表股份1,577,932股,占上市公司总股份的0.7036%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份1,114,848股,占上市公司总股份的0.4971%;通过网络投票的股东1人,代表股份463,084股,占上市公司总股份的0.2065%。

  8、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理人员等相关人士列席了会议,公司聘请的律师对本次股东大会进行了现场见证。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表通过现场投票和网络投票相结合的方式,形成如下决议:

  1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》

  表决情况:同意15,255,803股,占参与表决所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占参与表决所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与表决所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意1,577,932股,占参与表决中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占参与表决中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与表决中小股东所持股份的0.0000%。

  本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师(上海)事务所委派律师对本次股东大会进行了见证并出具法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定;出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格;本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2020年第四次临时股东大会决议;

  2、国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2020年第四次临时股东大会之法律意见书。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年10月14日

  

  国信证券股份有限公司关于

  《宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项相关内幕信息

  知情人自查期间买卖公司股票情况的

  自查报告》的核查意见

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“江丰电子”或“上市公司”)拟终止以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)持有的SilveracStella(Cayman)Limited(以下简称“标的公司”)100%股权并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

  江丰电子于2020年9月28日召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十九次会议,审议同意上市公司终止本次重大资产重组,签署书面确认文件,并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的有关规定,国信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对江丰电子本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查,具体情况如下:

  一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:上市公司就本次交易报告书披露之日起至披露终止本次重大资产重组事项之日止(即2020年1月4日至2020年9月28日,以下简称“自查期间”)。

  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员,共创联盈及其主要负责人,标的公司及其主要负责人,本次重组的相关专业机构及其经办人员,其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

  三、本次交易相关人员买卖股票的情况

  (一)本次交易相关人员买卖股票的情况

  根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录,自查期间内,上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形:

  

  (二)对上述相关人员买卖江丰电子股票行为性质的核查

  1、2020年1月15日、7月22日,上市公司分别披露了《关于股东和董事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-007)、《关于股东和董事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-110),张辉阳及其控制的上海智鼎博能投资合伙企业(有限合伙)、上海智兴博辉投资合伙企业(有限合伙)的上述减持行为系执行已披露的减持计划。

  张辉阳就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  2、2020年1月9日,上市公司披露了《关于股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-006),宁波金天丞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金天丞”)的上述减持行为系执行已披露的减持计划,减持行为均在减持计划的规定范围内。

  李仲卓就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“金天丞针对江丰电子股票买卖的行为系金天丞基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,买卖行为与本次交易不存在关联关系,本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  金天丞就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本企业基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  3、2020年1月3日、7月22日,上市公司分别披露了《关于监事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-002)、《关于监事减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-109),王晓勇的上述减持行为系执行已披露的减持计划,减持行为均在减持计划的规定范围内。

  王晓勇就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  4、钱红兵就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人的买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  5、周友平就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  6、王学泽就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  7、鲍伟江就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  8、窦兴贤就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  9、施雨虹就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。以上本人针对江丰电子股票卖出的行为,系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  10、吕瑞瑞就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。以上本人针对江丰电子股票卖出的行为,系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  11、朱聪卓就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“以上本人持有的江丰电子股票数量增加,系因本人所持江丰电子第一期股票期权激励计划股票期权行权行为导致,江丰电子第一期股票期权激励计划已经2019年3月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。以上本人针对江丰电子股票卖出的行为,系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  12、曾春晖就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  13、邹立明就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  14、卢娴就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,本人未参与本次交易决策,买卖行为与本次交易不存在关联关系,不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形,不存在内幕交易的情形。”

  15、胡专就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下:“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人或本人近亲属基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作,亦不存在泄露内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为,不存在内幕交易的情形。”

  16、吴赛妃系宁波市工业和信息产业基金有限公司(后更名为“宁波市产业发展基金有限公司”)管理人的法务经理,自2020年3月起未参与本次交易决策。

  17、本次重大资产重组事项的内幕信息知情人曾志、江波、姜秀秀、王小波、宁宇勇、盛瑶已经离职。曾志系江丰电子前海外事业发展部总经理;江波系宁波市工业和信息产业基金有限公司前法定代表人;姜秀秀系北京海润天睿律师事务所前律师;王小波系立信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所前经办人员;宁宇勇系洛阳银行股份有限公司金融同业部的前总经理;盛瑶系国浩律师(上海)事务所前经办律师;曾志、江波、姜秀秀、王小波、宁宇勇、盛瑶均未在自查期间参与本次交易决策。

  上市公司为筹划终止本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,并履行了相关的信息披露义务。

  四、独立财务顾问核查意见

  根据上市公司及相关人员提供的自查报告、相关方出具的声明及承诺、股票明细对账单、中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录,独立财务顾问认为,本次交易上述相关主体买卖江丰电子股票是根据自身判断所进行的投资行为,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

  财务顾问主办人:_________________________________

  金骏陈航飞张伟

  国信证券股份有限公司

  年月日

  

  国浩律师(上海)事务所

  关于宁波江丰电子材料股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会之法律意见书

  致:宁波江丰电子材料股份有限公司

  国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请,指派赵振兴律师、杜丽姗律师出席并见证了公司2020年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作,出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于2020年9月29日向公司股东发出了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间,以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

  根据《会议通知》,本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年10月14日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年10月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2020年10月14日上午9:15至下午15:00。

  本所律师经核查后认为,本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点,与《会议通知》披露的一致;本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、出席会议人员的资格与召集人资格

  (一)出席会议的股东及股东委托代理人

  1.现场出席会议的股东及股东委托代理人

  根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票,现场出席会议的股东及股东委托代理人5名,代表股份14,792,719股,占公司股份总数的6.60%。

  2.通过网络投票方式出席会议的股东

  根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的《江丰电子2020年第四次临时股东大会网络投票结果统计表》,通过网络投票方式出席会议的股东1名(注:为香港中央结算有限公司),代表股份463,084股,占公司股份总数的0.21%。

  综上,出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计6名,合计代表股份15,255,803股,占公司股份总数的6.80%。

  (二)出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外,还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

  经本所律师核查,上述人员的资格均合法、有效。

  (三)召集人

  经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  根据《会议通知》,本次股东大会审议了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》。

  经本所律师核查,公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果,上述审议事项获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。

  四、结论

  综上所述,本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定;出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格;本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

  本法律意见书于2020年10月14日出具,正本一份,无副本。

  国浩律师(上海)事务所

  负责人:李强经办律师:赵振兴

  杜丽姗



 

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(诊股日期:2020-10-15)


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