赢合科技调收购标的业绩承诺 深交所问是否损股东利益

　　中国经济网北京3月4日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的创业板关注函（创业板关注函〔2021〕第113号）显示，2021年2月27日，深圳市赢合科技（300457）股份有限公司（以下简称“赢合科技”，300457.SZ）披露《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》称，公司于2018年9月增资4827.00万元取得深圳市斯科尔科技有限公司（以下简称“斯科尔”）51%的股权。因新冠疫情阶段性影响及看好斯科尔未来前景，公司拟变更斯科尔原股东业绩承诺。

　　原条款为斯科尔原股东承诺斯科尔2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润分别不低于6000万元、10000万元和20000万元，当年未完成业绩承诺的应当补偿；变更后为承诺斯科尔2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的净利润分别不低于6000万元、2800万元、10000万元和20000万元，四年累积承诺净利润数不低于3.88亿元，当年业绩承诺完成率未满85%时才需补偿。

　　深交所创业板公司管理部对此表示关注，请赢合科技核实以下事项并对外披露：

　　1.请结合本次增资收购的相关背景及作价情况、收购后斯科尔运营情况、新冠疫情对斯科尔业绩的影响，补充说明本次业绩承诺变更的原因及合理性。

　　2.请结合斯科尔2020年业绩情况、2021年至2022年经营规划及业绩预测情况，补充说明公司延长承诺期、变更补偿方式的原因及合理性，以及调整后各年度承诺净利润的可实现性，并进行风险提示。

　　3.请补充说明公司保证业绩承诺方履行相关补偿义务的措施及可行性，是否存在损害中小股东利益情形，并进行风险提示。

　　深交所请赢合科技就上述事项做出书面说明，在2021年3月7日前将有关说明材料报送并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。

　　经中国经济网记者查询发现，赢合科技成立于2006年6月26日，注册资本6.50亿元，于2015年5月14日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，上海电气（601727）集团股份有限公司为第一大股东，持股1.84亿股，持股比例28.28%。

　　公司2020年4月24日发布的《关于深圳市斯科尔科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》显示，2018年9月26日，公司与深圳市斯科尔科技有限公司（以下简称“深圳斯科尔”）签署了《增资协议》。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2018）第H0014号），深圳市斯科尔科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的评估值为4618.83万元。参考前述深圳斯科尔股东全部权益评估价值，公司认购深圳斯科尔新增注册资本520.4082万元人民币，认购金额为4827万元。

　　根据《增资协议》，深圳斯科尔原股东董申恩等承诺斯科尔2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于6000万元、10000万元、20000万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳斯科尔2019年度实际扣除非经常性损益后净利润为5272.02万元，低于承诺数6000万元，未完成本年度业绩承诺。由于受欧美电子烟市场环境变化及国内电子烟行业政策调整等因素的影响，2019 年电子烟市场变化较大，深圳斯科尔2019年下半年电子烟等产品受到影响，使得经营业绩未达到业绩承诺数。深圳斯科尔董申恩等原股东将根据约定进行补偿，应补偿金额为673988.55元。

　　公司于2021年2月27日发布的《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》显示，斯科尔主要从事研发、生产、销售电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件，业务涵盖代工和自主品牌的电子烟，主要销往海外市场。公司、斯科尔与业绩承诺方拟就《增资协议》中业绩承诺方向公司作出的业绩承诺等事宜，达成变更约定，丙方股东董申恩等承诺斯科尔2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于6000万元、2800万元、10000万元和20000万元；四年实现的累积承诺净利润数不低于3.88亿元。

　　以下为原文：

　　关于对深圳市赢合科技股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2021〕第113号

　　深圳市赢合科技股份有限公司董事会：

　　2021年2月27日，你公司披露《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》称，公司于2018年9月增资4,827.00万元取得深圳市斯科尔科技有限公司（以下简称“斯科尔”）51%的股权。因新冠疫情阶段性影响及看好斯科尔未来前景，公司拟变更斯科尔原股东业绩承诺。原条款为斯科尔原股东承诺斯科尔2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润分别不低于6000万元、10000万元和20000万元，当年未完成业绩承诺的应当补偿；变更后为承诺斯科尔2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的净利润分别不低于6000万元、2800万元、10000万元和20000万元，四年累积承诺净利润数不低于3.88亿元，当年业绩承诺完成率未满85%时才需补偿。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并对外披露：

　　1.请结合本次增资收购的相关背景及作价情况、收购后斯科尔运营情况、新冠疫情对斯科尔业绩的影响，补充说明本次业绩承诺变更的原因及合理性。

　　2.请结合斯科尔2020年业绩情况、2021年至2022年经营规划及业绩预测情况，补充说明公司延长承诺期、变更补偿方式的原因及合理性，以及调整后各年度承诺净利润的可实现性，并进行风险提示。

　　3.请补充说明公司保证业绩承诺方履行相关补偿义务的措施及可行性，是否存在损害中小股东利益情形，并进行风险提示。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年3月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2021年3月2日

　　（责任编辑：孙辰炜）

赢合科技股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：正处于反弹阶段。

● 长期趋势：迄今为止，共8家主力机构，持仓量总计299.17万股，占流通A股0.69%