云南白药集团股份有限公司

股票代码：000538 股票简称：云南白药（000538） 公告编号：2021-05

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

第九届董事会2021年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2021年第一次会议（以下简称“会议”）于2021年3月3日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年2月23日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

为进一步完善公司体系管理架构，促进公司各项经营工作有序开展，根据公司章程规定，经董事长及联席董事长提名，同意聘任董明先生担任公司首席执行官（总裁）（简历详见附件1），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

自此聘任审议通过之日起，王明辉先生将不再兼任公司临时首席执行官，但将继续专注于履行公司董事长的职责。公司董事会对王明辉先生在任职临时首席执行官期间为公司发展所做出的卓越贡献表示由衷感谢！

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》

为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，公司需选举独立董事一名。经持股1%以上股东江苏鱼跃科技发展有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核、提议，且经公司董事会审议，同时独立董事对此发表独立意见：“独立董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第147、148、149条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。刘国恩先生的履历等材料，没有《公司法》第147条规定不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。”

同意选举刘国恩先生作为独立董事候选人（简历详见附件2）。刘国恩先生尚未取得独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。

本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人刘国恩先生的资料需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：8票同意、2票反对、0票弃权。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由，其理由是：‘云南白药董事会提供的董事会议案材料（包括提名委员会决议及附件）中，无中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条第一款、第三条规定的要件材料。’”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“云南白药董事会提供的董事会议案材料（包括提名委员会决议及附件）中，无中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条第一款、第三条规定的要件材料。”

三、审议通过《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》

公司实施的员工持股计划已于2021年1月在锁定期满后减持完毕所持本公司所有股份，目前员工持股计划资产均为货币资产。根据公司《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》的规定，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划持有人会议已于2021年1月18日以及2021年2月23日分别审议通过了关于员工持股计划收益、现金资产的分配方案、确认相关费用支出以及提请提前终止本次员工持股计划事项。截止2021年2月22日账户现金资产余额，将全额用于分配至各持有人账户。自2021年2月22日至实际分配日账户内产生的少量孳息将用于支付后续注销过程中产生的相关费用。

根据公司《员工持股计划（草案）》规定，本员工持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过，员工持股计划终止后，将由员工持股计划管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期员工持股计划提前终止的公告》（公告编号：2021-06）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》

鉴于公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，即以公司总股本1,277,403,317股为基数，向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税）。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由80.95元/股调整为 77.95元/股。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-07）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于公司全资子公司股权划转的议案》

为进一步优化产业布局、组织架构、提升经营效率，充分利用海南政策、国际贸易等资源优势培育发展优势产业，进一步扩大云南在工业大麻产业领域的全球影响力，整合国内外科研力量、专家团队和产业资源，布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加快公司转型升级的步伐，经公司充分研究，同意将云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）股权划转至云南白药集团（海南）有限公司（下称“海南公司”），公司以2020年11月30日为基准日将公司持有的云药公司全部股权按账面净值（417,644,158.74元）划转至全资子公司海南公司。本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变更为由海南公司直接持有云药公司100%的股权。

公司董事会授权海南公司董事会办理本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。

本次云药公司股权划转属于公司内部股权调整事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权划转事项均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司股权划转的公告》（公告编号：2021-08）。

表决结果：8票同意、2票反对、0票弃权。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由，其理由是：‘云药公司划转至海南公司不利于发挥云南在全国已有的工业大麻种植加工优势，不利于构建工业大麻产业链。’”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“云药公司划转至海南公司不利于发挥云南在全国已有的工业大麻种植加工优势，不利于构建工业大麻产业链。”

六、审议通过《关于设立境外全资子公司的议案》

为进一步推动云南白药集团股份有限公司国际化进程，强化对海外控（参）股公司的管理，建立公司海外资源整合机制，更好地完善公司战略布局，公司拟由全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“海南公司”）以自有资金10,000.00港币在香港投资设立全资公司一一雲南白藥（香港）有限公司。

公司董事会授权海南公司董事会全权决定并办理雲南白藥（香港）有限公司相关事项，包括但不限于设立、变更以及对雲南白藥（香港）有限公司的增资、减资及投资等；同时，授权海南公司董事会在合法合规的前提下全权决定并办理公司境外控股、参股公司的股权或者公司所有的境外主体其他权益所属关系在公司下属全资主体间的调整，包括但不限于与相关方签署协议、履行法定程序等。上述授权额度为不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，上述授权于董事会书面决定终止授权时终止。

本项对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资设立全资公司事项属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议批准。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2021-09）。

表决结果：8票同意、2票反对、0票弃权。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由，其理由是：‘该议案事项增加了云南白药境外资产的管理链条，且云南白药董事会授权海南公司的额度为不超过云南白药最近一起经审计的净资产总额的10%，2019年云南白药经审计的净资产总额为380.999亿余元，其10%金额高达38亿余元，数额巨大。该议案事项削弱了云南白药股东的知情权，不利于云南白药集团层面的风险管控。’”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“该议案事项增加了云南白药境外资产的管理链条，且云南白药董事会授权海南公司的额度为不超过云南白药最近一起经审计的净资产总额的10%，2019年云南白药经审计的净资产总额为380.999亿余元，其10%金额高达38亿余元，数额巨大。该议案事项削弱了云南白药股东的知情权，不利于云南白药集团层面的风险管控。”

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年3月3日

附件1：高级管理人员简历

董明，男，生于1976年10月，学士学历。历任华为技术有限公司技术工程师，西安代表处固网行销部部长，东欧地区部固网产品行销部长，独联体地区部副总裁，VIP系统部部长，北京分公司总经理，移动系统部部长，华为技术有限公司中国区副总裁。

截至本披露日，董明先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

附件2：独立董事候选人简历

刘国恩，男，生于1957年10月，经济学博士，教育部经济学长江学者特聘教授。曾执教于美国南加利福尼亚大学，美国北卡大学；曾任“中国留美经济学会”会长，“国际医药经济学会亚太联合会” 首任主席。现任北京大学博雅特聘教授，北大国家发展研究院学术委员会主任，北大经济管理学部副主任，北京大学全球健康发展研究院院长，国务院医改专家咨询委员会委员，《中美健康二轨对话》中方召集人，全国新冠肺炎专家组成员，中国药物经济学专业委员会主任委员。

截至本披露日，刘国恩先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-06

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于第一期员工持股计划提前终止的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》。现将相关内容公告如下：

一、员工持股计划基本情况

2019年10月29日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》及相关议案，同意实施本员工持股计划，具体内容详见公司于2019年10月30日披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-104）。

根据《云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本员工持股计划受让已回购股票的价格为回购均价的50%。公司自2019年1月4日首次实施股份回购至2019年11月19日股份回购期满，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量累计3,301,001.00股，占公司总股本的0.26%，支付总金额为244,704,739.06元(不含交易费用)。具体内容详见公司于2019年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-109）。

截至2021年1月4日，员工持股计划所持有的云南白药3,301,001股股票已全部出售完毕，占公司当前总股本的0.26%。具体内容详见公司于2021年1月5日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于员工持股计划减持完毕的公告》（公告编号：2021-01）。

二、员工持股计划提前终止的原因

根据《员工持股计划（草案）》规定，当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。公司员工持股计划存续期原定于2024年10月29日届满，但截至2021年1月4日，该期员工持股计划所持有的云南白药3,301,001股股票已全部出售完毕，占公司当前总股本的0.26%。经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，鉴于相关资产已全部为货币性资产，同意公司员工持股计划提前终止。

三、员工持股计划提前终止的审批程序

2021年2月23日，公司员工持股计划第三次持有人会议审议并通过了《关于提前终止公司员工持股计划的议案》。

2021年3月3日，公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》，决定提前终止本员工持股计划。

根据《员工持股计划（草案）》的规定及公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次公司提前终止员工持股计划无需提交公司股东大会审议。

四、员工持股计划的终止及后续安排

根据公司员工持股计划的相关规定，经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，同意公司员工持股计划提前终止，并根据《云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）》的规定进行财产清算和分配工作。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年3月3日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-07

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于调整2020年股票期权激励计划

首次授予部分行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。现将相关内容公告如下：

一、本次股权激励计划已经履行的决策程序

1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划首批授予的激励对象人员名单进行了核查，发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见。

5、2021年3月3日，公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。

二、本次股权激励计划首次授予权益价格的调整说明

公司于2020年4月21日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年年度权益分派具体方案为：以截止2019年末总股本1,277,403,317股为基数，向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税），共派发现金股利3,832,209,951.00元，其余未分配利润留待以后年度分配。本次权益分派方案实施时，如享有分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股现金分红金额进行调整。

上述权益分派方案已于2020年6月5日实施完毕。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。其中派息的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

因此，公司对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为77.95元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、法律意见书结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所出具的结论性意见：截至本法律意见出具之日，云南白药本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；云南白药本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件

1、公司第九届董事会2021年第一次会议决议；

2、北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的法律意见。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年3月3日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-08

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于公司全资子公司股权划转的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

为进一步优化产业布局、组织架构、提升经营效率，充分利用海南政策、国际贸易等资源优势培育发展优势产业，进一步扩大云南在工业大麻产业领域的全球影响力，整合国内外科研力量、专家团队和产业资源，布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加快公司转型升级的步伐，经云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）充分研究，拟将云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）股权划转至云南白药集团（海南）有限公司（下称“海南公司”），公司拟以2020年11月30日为基准日将公司持有的云药公司全部股权按账面净值（417,644,158.74元）划转至全资子公司海南公司。本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变更为由海南公司直接持有云药公司100%的股权。

公司于2021年3月3日以通讯表决方式召开的第九届董事会2021年第一次会议，以8票同意、2票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司股权划转的议案》。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由，其理由是：‘云药公司划转至海南公司不利于发挥云南在全国已有的工业大麻种植加工优势，不利于构建工业大麻产业链。’”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“云药公司划转至海南公司不利于发挥云南在全国已有的工业大麻种植加工优势，不利于构建工业大麻产业链。”

本次云药公司股权划转属于公司内部股权调整事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权划转事项在《公司章程》规定的董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次划转相关主体的情况

（一）划转双方基本情况

1、划出方基本情况

公司名称：云南白药集团股份有限公司

主体类型：其他股份有限公司(上市)

社会统一信用代码：9153000021652214XX

住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

法定代表人：王明辉

注册资本：人民币1,277,403,317元

成立日期：1993年11月30日

营业期限：1993年11月30日至长期

经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南白药不是失信被执行人。

2、划入方基本情况

公司名称：云南白药集团（海南）有限公司

主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

社会统一信用代码：91460000MA5TRQM6XJ

地址：海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区L4-16

法定代表人：尹品耀

注册资本：人民币15,000万

成立日期：2020年12月04日

营业期限：2020-12-04 至 无固定期限

经营范围：进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；医疗服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；第一类医疗器械销售；企业总部管理；国内贸易代理；贸易经纪；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；办公服务；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

控股股东：云南白药集团股份有限公司

海南公司不是失信被执行人。

（二）标的公司基本情况

公司名称：云南云药有限公司

主体类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

社会统一信用代码：915300007452602295

法定代表人：尹品耀

注册资本：人民币66,000万

主体类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2002年12月09日

营业期限：2002-12-09 至 无固定期限

经营范围：中药材、花卉种植；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、生物制品、保健食品、食品、食用油、化工产品、日化品及兽药、宠物饲料、花卉的研发、生产和销售；工业大麻的研究、种植和销售、工业大麻提取物的生产、加工和销售；电子烟相关产品生产及销售；药用辅料及包装材料、医疗仪器设备及器械、植物提取物、天然香精香料、农副产品、文化用品、广告宣传用品、日用百货、设备及耗材的销售；美容服务；健康咨询服务；本企业自产产品及所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云药公司不是失信被执行人。

云药公司最近二年财务报表主要数据：

（单位：万元）

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（三）划转双方关系

海南公司为公司100%控股的全资子公司。

三、本次股权划转的主要内容

（一）交易基本情况

云药公司是公司大麻产业链的组成部分，为进一步理顺公司工业大麻相关资源，优化公司在工业大麻产业链布局，根据业务开展需求调整公司组织架构，有效提升公司经营效率，公司决定对云药公司股权结构进行调整，由海南公司承接公司持有的云药公司100%股权。

（二）定价及其他安排

本次整合属于公司合并报表范围之内全资子公司之间的内部划转调整，公司拟以2020年11月30日为基准日，将云药公司的全部股权按账面净值（417,644,158.74元）划转至海南公司。

本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变为海南公司直接持有云药公司100%的股权。按照“人随业务资产走”的原则对人员进行安置。

（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

（四）划转前后的股权对比

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四、交易目的和对公司的影响

为进一步扩大云南在工业大麻产业领域的全球影响力，充分将云南的原料种植优势及海南的国际贸易前沿优势相协同，公司拟进行本次划转。本次划转有利于公司更好地利用海南国际自贸港的资金、区位和产业服务平台优势，整合国内外科研力量、专家团队和产业资源，统筹公司工业大麻业务，布局工业大麻全产业链。

本次划转旨在进一步合理化公司内部业务架构，实施同类业务优化整合，有利于明晰公司各业务板块的职能权限，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司未来财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会授权

公司董事会授权海南公司董事会办理本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。

六、备查文件

1.第九届董事会2021年第一次会议决议。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年3月3日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-09

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于设立境外全资子公司的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步推动云南白药集团股份有限公司国际化进程，强化对海外控（参）股公司的管理，建立公司海外资源整合机制，更好地完善公司战略布局，公司拟由全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“海南公司”）以自有资金10,000.00港币在香港投资设立全资公司一一雲南白藥（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。

公司于2021年3月3日以通讯表决方式召开的第九届董事会2021年第一次会议，以8票同意、2票反对、0票弃权审议通过了《关于设立境外全资子公司的议案》。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由，其理由是：‘该议案事项增加了云南白药境外资产的管理链条，且云南白药董事会授权海南公司的额度为不超过云南白药最近一起经审计的净资产总额的10%，2019年云南白药经审计的净资产总额为380.999亿余元，其10%金额高达38亿余元，数额巨大。该议案事项削弱了云南白药股东的知情权，不利于云南白药集团层面的风险管控。’”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“该议案事项增加了云南白药境外资产的管理链条，且云南白药董事会授权海南公司的额度为不超过云南白药最近一起经审计的净资产总额的10%，2019年云南白药经审计的净资产总额为380.999亿余元，其10%金额高达38亿余元，数额巨大。该议案事项削弱了云南白药股东的知情权，不利于云南白药集团层面的风险管控。”

本项对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资设立全资公司事项属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议批准。

二、对外投资基本情况

1、拟定名称：雲南白藥（香港）有限公司（中文）

Yunnan Baiyao (Hong Kong) Limited（英文）

2、注册资本：10,000.00港币

3、注册地址：中国香港

4、投资方式：海南公司以自有资金出资10,000.00港币，占股100%。

5、经营范围：主要从事股权管理、植物提取物的技术咨询、贸易及产业合作和投资、新技术开发等。

上述对外投资基本信息以在当地相关部门的登记注册为准。

三、对外投资的目的、风险和对公司的影响

（一）设立目的

公司投资设立香港公司将有助于公司在确保正常运营的前提下，有效整合海外医药、医疗及健康产业资源，提升对海外资源的整合能力和利用效率，搭建海外资源整合和利用架构，利用好国内、国外两个市场，将拟设的香港公司作为国内、国外两个循环的衔接点，有效提升公司国际化程度，为公司转型发展和战略落地提供支撑。

（二）对公司的影响

海南公司投资设立香港公司将有助于公司有效利用全球资源服务中国市场，同时，也将为国内优质资源出海提供优质渠道，有利于公司进一步提升自身竞争实力、巩固行业地位，推动战略目标的落地，符合公司的发展战略和股东的利益。

公司本次由海南公司以其自有资金出资设立香港公司，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）可能存在的风险

香港的法律、政策体系、商业环境与大陆存在较大区别，公司第一次在境外设立全资公司，需要尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，这将给本次香港公司的设立及以后的运营带来一定的风险。

设立香港公司尚需取得海南省商务厅、省发展和改革委员会等有关部门的备案。因此，本次对外投资存在未能取得备案的风险。

四、董事会的授权事项

公司董事会授权海南公司董事会全权决定并办理雲南白藥（香港）有限公司相关事项，包括但不限于设立、变更以及对雲南白藥（香港）有限公司的增资、减资及投资等；同时，授权海南公司董事会在合法合规的前提下全权决定并办理公司境外控股、参股公司的股权或者公司所有的境外主体其他权益所属关系在公司下属全资主体间的调整，包括但不限于与相关方签署协议、履行法定程序等。

上述授权额度为不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，上述授权于董事会书面决定终止授权时终止。

五、备查文件

1.第九届董事会2021年第一次会议决议。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年3月3日

云南白药股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：有加速下跌的趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共67家主力机构，持仓量总计1167.15万股，占流通A股1.94%