上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2021-012

　　上海天洋（603330）热熔粘接材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　· 本次回购的相关议案已经上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

　　· 回购方式及种类：拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分普通股(A)股股份。

　　· 拟回购资金总额：不低于人民币30,000,000元(含)，不超过人民币60,000,000元(含)。

　　· 回购价格：不超过人民币42.53元/股(含)

　　· 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　· 回购资金来源：公司自有资金

　　· 回购用途：本次回购股份将全部作为公司实施员工持股计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　· 相关股东是否存在减持计划：公司董事马喜梅女士、控股股东之一致行动人李顺玉女士在本回购方案实施期间有减持计划，相关内容详见公司分别于 2021 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事集中竞价减持股份计划公告》(公告编号：2021-006)和《控股股东之一致行动人集中竞价减持股份计划公告》(公告编号：2021-007)。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　· 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限或回购所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

　　4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　5、 本次回购股份将用于员工持股计划，本次员工持股计划尚处于筹划阶段，公司将对该计划的可行性进行充分讨论，并征求员工意见。本次员工持股计划从推出到实施尚需经董事会和股东大会批准，能否实施存在不确定性风险。

　　6、本次回购股份及员工持股计划将对公司未来的研发、经营和盈利情况产生一定影响，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，另外，公司股票的价格受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　(一)2021年3月8日，公司以现场及通讯方式召开第三届董事会第十一次会议审议本次回购公司股份，会议应到董事7人，实到董事7人，董事会逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。董事会审议通过了《关于授权公司管理层办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案已经审议通过。

　　(二)2021年3月8日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。监事会认为本次回购公司股份的方案内容及程序符合《回购细则》等相关规定，回购方案符合公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。监事会一致同意本次股份回购的方案。

　　(三)本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据公司章程第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述各项程序均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一)本次回购股份的目的

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为进一步完善公司长效激励机制，同时增强投资者信心并增强公司股票长期投资价值，拟使用自有资金回购部分股份，回购的股份用于员工持股计划。

　　(二)回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A)股。

　　(三)回购股份的方式

　　公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　(四)回购的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币30,000,000元(含)，不超过人民币60,000,000元(含)。资金来源为公司自有资金。

　　(五)回购期限

　　1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。即从2021年3月8日至2022年3月7日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　(3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会和上海证券交易所规定的最长期限。

　　(六)回购用途

　　本次回购股份将作为公司实施员工持股计划的股票来源，若按本次回购股份价格上限人民币42.53元/股(含)，本次回购资金总额下限人民币30,000,000元(含)、资金总额上限人民币60,000,000元(含)分别进行测算，具体情况如下：

　　■

　　公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　(七)拟回购股份的价格、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币42.53元/股(含)，回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份(普通股A股股份)价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票(普通股A股股份)价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　(八)拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　若按回购资金总额上限人民币60,000,000元(含)、回购股份价格上限人民币42.53元/股(含)测算，预计可回购股份数量约为1,410,768股，约占公司目前总股本比例0.9228%；若按回购资金总额下限人民币30,000,000元(含)、回购股份价格上限人民币42.53元/股(含)测算，预计可回购股份数量约为705,384股，约占公司目前总股本比例0.4614%。

　　具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　(九)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案按照回购价格42.53元/股全部实施完毕，按回购数量下限705,384股和回购数量上限1,410,768股测算，用于员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销。

　　(十)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为1,297,343,307.39元，归属于上市公司股东的净资产为624,392,369.63元，流动资产为561,185,894.29元，资产负债率50.43%。假设本次回购资金上限60,000,000元(含)全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为4.6248%、9.6093%、10.6916%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为60,000,000元(含)上限的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　(十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份，向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护广大投资者的利益，同时有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额预计不低于人民币30,000,000元(含)，不超过人民币60,000,000元(含)，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。

　　(十二)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，公司控股股东之一致行动人李明健先生、朴艺红女士，董事兼副总经理李铁山先生、董事马喜梅女士在董事会作出回购股份决议前6个月买卖过本公司股份，在其减持前未获悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，且不存在内幕交易及市场操纵的行为。具体情况如下：

　　1)李明健先生于2020 年 11 月 4 日至 2021年 2 月 2 日通过集中竞价方式减持1,347,547 股，减持比例0.88%，相关内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《控股股东之一致行动人集中竞价减持股份结果公告》(公告编号：2021-003)。

　　2)朴艺红女士于2020 年 9月 22日至 2020年10 月 4日通过集中竞价方式减持70,000股，减持比例0.046%，相关内容详见公司于2020年9月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东之一致行动人减持超过1%的提示性公告》(公告编号：2020-084)、于2020 年 10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《控股股东之一致行动人集中竞价减持股份结果公告》(公告编号：2020-089)。

　　3)李铁山先生于2020 年 9月 5日至 2020年12 月31日通过集中竞价方式减持315,300股，减持比例0.206%，相关内容详见公司于 2021年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事集中竞价减持股份结果公告》(公告编号：2021-001)。

　　4)马喜梅女士于2020 年 9月 5日至 2020年11月9日通过集中竞价方式减持400股，减持比例0.0003%，相关内容详见公司于 2020年11月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事集中竞价减持股份结果公告》(公告编号：2020-096)。

　　除此之外，公司董监高、实际控制人、控股股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　(十三)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询在本回购方案实施期间是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董事马喜梅女士、控股股东之一致行动人李顺玉女士在本回购方案实施期间有减持计划，具体情况如下：

　　1.马喜梅女士因个人资金需要，拟通过集中竞价方式于2021年3月30日至2021年9月26日期间减持其持有的公司股份，减持股份数量不超过107,595股,即不超过公司总股本的0.0704%；拟减持股份来源于其IPO前取得的82,080股，资本公积转增股本取得的348,300股，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。相关内容详见公司于 2021 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事集中竞价减持股份计划公告》(公告编号：2021-006)。

　　2.李顺玉女士因个人资金需要，拟通过集中竞价方式于2021年3月30日至2021年9月26日期间减持其持有的公司股份，减持股份数量不超过460,934股,即不超过公司总股本的0.3015%；拟减持股份来源于其IPO前取得的904,500股，资本公积转增股本取得的1,400,166股，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。相关内容详见公司于 2021 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《控股股东之一致行动人集中竞价减持股份计划公告》(公告编号：2021-007)。

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。如上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　(十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十六)关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、决定聘请相关中介机构；

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限或回购所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

　　4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　5、 本次回购股份将用于员工持股计划，本次员工持股计划尚处于筹划阶段，公司将对该计划的可行性进行充分讨论，并征求员工意见。本次员工持股计划从推出到实施尚需经董事会和股东大会批准，能否实施存在不确定性风险。

　　6、本次回购股份及员工持股计划将对公司未来的研发、经营和盈利情况产生一定影响，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，另外，公司股票的价格受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　(一)前 10 大股东以及前 10 大无限售条件股东情况

　　公司已于2021年3月12日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2021年3月8日)登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。(详见公司于2021年3月12日的公告《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号 2021-011)。

　　(二)回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　账户名称：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883900965

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　(三)公司不得在以下交易时间进行回购股份的交易申报

　　1、开盘集合竞价；

　　2、收盘前半小时内；

　　3、股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　(四)回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月18日

上海天洋股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共2家主力机构，持仓量总计164.18万股，占流通A股1.07%