新疆天山水泥股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的 重组问询函》的回复报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月11日，新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份（000877）”或“公司”)收到贵所公司管理部下发的《关于对新疆天山水泥股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2021〕第5号)(以下简称“《问询函》”)。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、报告书显示，公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，根据减值测试结果由中国建材进行业绩补偿。请你公司补充说明选取标的资产合计价值进行减值测试的原因及其合理性，是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中“1一2业绩补偿及奖励”的相关要求。同时，结合除中国建材外，其他交易对方不进行减值补偿，进一步补充说明减值补偿的覆盖率，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　(一)关于选取标的资产合计价值进行减值测试的原因及其合理性

　　根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》中“1一2业绩补偿及奖励”的相关要求，“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试…… 以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数”。因此，以上监管指引并未对多个标的资产所进行的减值测试是否需采用合计价值计算等具体方法进行明确规定。

　　总体而言，选取标的资产合计价值进行减值测试符合标的公司的经营特点，具备合理性。其一，水泥行业属于强周期性行业，并具有明显的区域性特征。本次重组的标的资产位于华北、华东、华中、华南、西南等多个区域，各地水泥行业由于竞争格局、产业政策、下游需求等因素的不同，景气程度存在一定差异，未来价格走势可能也将存在一定区别，难以对其进行准确预计。如将本次重组的标的资产合计价值进行减值测试，将在一定程度上弥合不同区域水泥行业走势的差异与不确定性，从而在总体层面保证标的资产价值的稳定性。

　　其二，在本次重组完成后，为进一步释放各标的公司与上市公司之间的协同效应，优化区域业务整合，各标的公司下属主体的管理架构和股权结构可能将发生一定调整，原标的公司下属经营主体的范围可能将发生改变。结合未来业务布局优化整合的背景，将各标的公司未来价值进行通盘考虑，也更加符合本次水泥资产整合的初衷。

　　因此，选取标的资产合计价值进行减值测试符合标的公司的经营特点、具有合理性，不存在违反《监管规则适用指引一一上市类第1号》中“1一2业绩补偿及奖励”的相关要求的情形。

　　(二)关于减值补偿的覆盖率及相关风险提示

　　在本次重组中，标的公司的控股股东中国建材对标的资产进行了减值补偿承诺，其他参与本次交易的小股东未进行减值补偿承诺。根据以上安排，减值补偿的覆盖率为89.92%，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　在《重组报告书》中，已在“重大风险提示”章节之“一、与本次交易相关的风险”补充进行如下信息披露：

　　“(十)本次交易减值补偿无法完全覆盖交易对价的风险

　　在本次交易中，上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》，本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度(含本次重组交割日当年度)。减值测试标的资产包括中国建材持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权。

　　根据上述减值补偿安排，本次交易业绩补偿的覆盖率为89.92%，其中业绩补偿覆盖率指业绩补偿方合计的补偿义务金额上限占本次交易的交易价格的比例。

　　由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此标的公司资产价值存在减值风险；如果标的公司未来减值金额过大，超出中国建材在本次交易中获得的交易对价金额，则可能存在上市公司无法获得足额减值补偿的风险。提请投资者关注相关风险。”

　　(三)中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　选取标的资产合计价值进行减值测试具有合理性，不存在违反《监管规则适用指引一一上市类第1号》中“1一2业绩补偿及奖励”的相关要求的情形。

　　上市公司已补充说明减值补偿的覆盖率，并针对减值补偿无法完全覆盖交易对价的风险在重组报告书等公告文件中进行补充风险提示。

　　二、报告书显示，原交易对方胡赵娟退出本次交易，不再以其持有的南方水泥0.2724%股权继续参与本次交易；原交易对方之江水泥退出本次交易，不再以其持有的西南水泥0.0857%股权继续参与本次交易；中国建材原定以其持有的84.8290%南方水泥股权、79.8428%西南水泥股权参与本次交易。在交易方案调整后，中国建材收购胡赵娟和之江水泥原持有标的公司的股权并以其持有的85.1013%南方水泥股权、79.9285%西南水泥股权参与本次交易。请你公司详细说明胡赵娟、之江水泥不直接与公司进行交易，而将股份转让中国建材间接进行交易的具体原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　(一)胡赵娟、之江水泥退出本次重组交易的原因

　　原交易对方胡赵娟充分考虑到因本次重组交易规模较大而预计实施完成时间相对较长，从而获得对价股份的等待时间相应较长、所获得对价股份亦具有较长的限售期等因素，出于自身参与本次交易意愿选择了退出本次重组交易。

　　原交易对方之江水泥所持西南水泥股权系代自然人方剑成所持有，因此相关股权不满足重组交易对股权权属清晰性要求，之江水泥相应退出了本次交易。

　　(二)胡赵娟、之江水泥将股份转让中国建材的具体原因及合理性

　　其一，一方面，胡赵娟出于尽快回笼现金的需要，考虑到获得本次重组交易上市公司支付的对价股份以及最终变现时间较长，而将所持南方水泥股权转让给交易对方中国建材则可短期内获得现金以实现资金回笼。另一方面，中国建材出于本次交易标的资产完整性考虑，愿意现金收购胡赵娟所持南方水泥股权并参与本次交易。因此，胡赵娟与中国建材于2021年3月1日签署股权转让协议，约定胡赵娟将其持有的南方水泥0.2724%股权转让给中国建材。

　　其二，之江水泥将其持有的西南水泥股权转让给实际权益拥有人方剑成并完成了代持股份还原。一方面，方剑成有意将其所持标的公司股权参与本次交易，但是出于交易方案稳定性、连续性考虑，其无法作为新增交易对方参与本次交易并向天山股份转让所持标的公司股权。另一方面，中国建材出于本次交易标的资产完整性考虑，愿意现金收购方剑成所持西南水泥股权并参与本次交易。因此，方剑成与中国建材于2021年2月26日签署股权转让协议，约定方剑成将其持有的西南水泥0.0857%股权转让给中国建材。

　　综上，考虑本次交易标的资产的完整性、胡赵娟现金退出标的公司的利益诉求以及之江水泥股权实际归属等情况，经友好协商，中国建材与胡赵娟、方剑成签署了股权转让协议，分别以现金收购胡赵娟和方剑成持有的南方水泥0.2724%股权和西南水泥0.0857%股权并参与天山股份本次交易。此外，评估机构沃克森已就上述股权转让出具评估报告并经中国建材集团备案，相关评估结果与沃克森就本次交易出具的相关评估报告结果一致。

　　截至本回复报告出具日，方剑成、胡赵娟将其所持标的公司股权转让给中国建材已完成了工商变更手续。

　　(三)中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　胡赵娟、之江水泥不直接与公司进行交易，而将股份转让中国建材间接进行交易系综合考虑本次交易标的资产的完整性、胡赵娟现金退出标的公司的利益诉求以及之江水泥股权实际归属等情况而定，相关股权转让的价格参考评估机构所评估结果并经中国建材集团备案，并与本次重组中相应标的资产的评估结果保持一致，具有合理性。

　　三、报告书显示，虽然本次交易解决了部分同业竞争问题，但中国建材集团控股子公司北方水泥、宁夏建材（600449）、祁连山（600720）等公司仍与公司存在同业竞争。同时，为解决北方水泥与你公司的同业竞争情况，2021年2月，中国建材与你公司签署《股权托管协议》，将其持有的北方水泥股权委托你公司管理，北方水泥托管费用拟定为固定费用50万元/年，并在此基础上收取北方水泥净利润的1%作为浮动费用。请你公司详细说明：(1)公司是否拟将北方水泥纳入合并报表范围、具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；(2)因北方水泥长期处于亏损状态，说明上述托管浮动费用在北方水泥净利润为负时的结算约定，并结合北方水泥财务数据，说明上述委托管理预计对公司盈利能力和业绩的具体影响；(3)说明公司是否拟对北方水泥具体业务开展进行管理，托管期间拟协调你公司与北方水泥同业务具体经营的措施，是否能够有效避免同业竞争；(4)请结合祁连山、宁夏建材及你公司的主营业务开展情况、各主营业务对利润的贡献情况、前十大主要客户和供应商与你公司重叠情况等，分别说明你公司与祁连山、宁夏建材等公司的同业竞争是否会对公司未来经营产生重大不利影响。

　　答复：

　　(一)公司是否拟将北方水泥纳入合并报表范围、具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据上述规定，上市公司将北方水泥纳入合并报表范围的前提条件是上市公司对北方水泥存在控制。由于中国建材委托上市公司管理北方水泥股权并不能导致上市公司控制北方水泥，上市公司拟不将北方水泥纳入合并报表范围。具体理由如下：

　　1、天山股份不享有对北方水泥的实质性控制权力

　　(1)委托经营管理的目的

　　北方水泥经营的业务与上市公司存在一定的同业竞争，且北方水泥暂时不满足注入上市公司的条件，为解决同业竞争问题，中国建材委托上市公司经营、管理其所持有的北方水泥股权。

　　上市公司受托管理北方水泥的主要目的在于解决中国建材水泥板块同业竞争问题，而并非为获取北方水泥的控制权。

　　(2)委托经营管理的内容

　　根据《股权托管协议》，在托管期限内天山股份不得行使以下权力：

　　a.对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；

　　b.取得标的股权收益或分红的权利；

　　c.决定北方水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

　　d.剩余财产分配权；

　　e.决定北方水泥发行债券事宜；

　　f.决定北方水泥增加或者减少注册资本；

　　g.决定修改北方水泥的公司章程。

　　综上所述，上市公司并不享有对北方水泥重大事项的决策权力，其重大事项决策权力依旧由中国建材享有。

　　2、实际控制人未发生变更

　　《股权托管协议》约定，托管期限内北方水泥的经营收益和亏损由中国建材享有和承担。因此托管期限内，上市公司并未承担或享受与北方水泥经营相关的风险或报酬，且如上述委托经营管理的内容所述，上市公司同时不享有对北方水泥重大事项决策权力，因此，北方水泥的实际控制人仍为中国建材，未发生变更。

　　3、上市公司不享有北方水泥剩余报酬的大部分

　　根据《股权托管协议》，上市公司收取的托管费主要由两部分构成：固定保底托管费50万元/年以及归属于北方水泥母公司净利润1%的提成。设定利润提成主要目的系对上市公司托管北方水泥的激励，上市公司通过参与北方水泥经营决策能够影响其回报的金额较小，北方水泥剩余报酬的大部分仍归中国建材享有。

　　综上所述，上市公司受托管理北方水泥股权并不导致上市公司控制北方水泥，因此上市公司不将北方水泥纳入合并报表范围符合符合《企业会计准则》的相关规定。

　　(二)因北方水泥长期处于亏损状态，说明上述托管浮动费用在北方水泥净利润为负时的结算约定，并结合北方水泥财务数据，说明上述委托管理预计对公司盈利能力和业绩的具体影响

　　根据中国建材与天山股份《股权托管协议》，“保底托管费为50万元/年，无论北方水泥在托管期间是否盈利，保底托管费均固定不变。”

　　上述托管浮动费用在北方水泥净利润为负时，天山股份将仅向中国建材收取固定费用50万元，浮动费用不再予以考虑，不存在因北方水泥亏损，扣减固定费用的情况。

　　北方水泥2018年、2019年经审计的归属于母公司所有者净利润分别为-176,954.30万元、-134,487.80万元。北方水泥净利润为负时，上市公司收取的托管费为50万元/年，上市公司2018年、2019年、2020年经审计的归属于母公司的净利润分别为124,111.51万元、163,575.89万元、151,625.94万元，上市公司托管北方水泥期间收取的托管费预计不会超过上市公司归属母公司净利润的1.00%，因此不会对上市公司的盈利能力和业绩产生重大影响。

　　(三)说明公司是否拟对北方水泥具体业务开展进行管理，托管期间拟协调你公司与北方水泥同业务具体经营的措施，是否能够有效避免同业竞争

　　本次交易完成后，天山股份拟根据《股权托管协议》的规定，代表中国建材行使委托范围内的股东权利，上市公司将遵循北方水泥的《公司章程》，通过北方水泥的股东大会、董事会等有权机构对该公司进行经营管理。

　　在托管期间，上市公司拟通过如下方式改善北方水泥的生产经营情况，保证股东权利的同时，有效避免同业竞争：

　　1、北方水泥与上市公司的同业竞争问题较少，未来将采取有效措施保证产能与销售区域的边界

　　北方水泥覆盖的区域主要包括黑龙江、吉林和辽宁，以及与东北三省邻近的内蒙古呼伦贝尔地区，是专注于东北地区水泥业务的区域化公司。在区域分布方面，北方水泥与天山股份及本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥有较为明显的区域界限。同样在内蒙古地区分布有产能的标的公司中联水泥，其分布的区域主要为通辽、巴彦淖尔、乌兰察布等，与上述地区均有较远的距离。水泥产品的重量大、净价值低，使得其运输半径相对受限，一般在200公里以内。本次交易后，北方水泥与上市公司不存在产能重合情况。为了进一步规范该公司与上市公司的同业竞争问题，上市公司将确保北方水泥在上市公司布局的区域不再新增水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料产能，在销售区域上也将保证与上市公司进行明确的区分。

　　2、积极推动北方水泥降本增效，保证从根本上解决同业竞争问题

　　根据上市公司与中国建材的《股权托管协议》“在北方水泥其他股东同意中国建材向除北方水泥股东以外的第三方转让标的股权时，天山股份享有同等条件下的优先购买权。”本次交易完成后，上市公司将积极推动北方水泥通过专业化精耕细作，进一步控制成本、压减费用，淘汰落后产能，持续降本增效，并将通过生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，将先进的生产经验推广到北方水泥，提升北方水泥的盈利能力，力争使得其扭亏为盈，具备注入上市公司的条件，从根本上解决同业竞争问题。

　　(四)请结合祁连山、宁夏建材及你公司的主营业务开展情况、各主营业务对利润的贡献情况、前十大主要客户和供应商与你公司重叠情况等，分别说明你公司与祁连山、宁夏建材等公司的同业竞争是否会对公司未来经营产生重大不利影响

　　1、祁连山、宁夏建材及上市公司的主营业务情况

　　祁连山专注于水泥、商品混凝土和砂石骨料的生产和销售。该公司通过新建、并购等方式在甘肃、青海和西藏区域进行战略布局，已经形成了兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和等十六家水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营9个商品混凝土生产基地和2个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。

　　宁夏建材是国家重点扶持的60户水泥企业之一，是西部地区具有较强竞争力的建材工业企业，宁夏建材行业的龙头企业，专注于水泥、商品混凝土和砂石骨料的生产和销售。该公司产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙乌海和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。

　　本次交易前，天山股份的主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。截止2020年底，熟料产能2,628万吨，水泥产能3,796万吨，余热发电能力147MW，商品混凝土产能1,410万方。在在新疆12个地州拥有30余家水泥、商混企业，其中在7个地州有商混企业、在2个地州有电石渣制水泥生产线；在江苏苏锡常区域布局水泥和商混企业。上市公司已发展成为以水泥、商混为主体，积极实施循环经济的跨地区企业集团。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务仍为水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，将新增砂石骨料产品的生产及销售，上市公司的业务规模将显著扩大，将成为A股水泥龙头上市企业，水泥产能提升至4亿吨以上，水泥熟料产能提升至3亿吨以上，商品混凝土产能提升至4亿立方米左右，骨料产能将提升至1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。

　　2、各主营业务对利润贡献情况

　　上市公司、宁夏建材及祁连山未单独核算或披露不同业务的净利润或利润总额，不同业务对毛利的贡献可以在较大程度上反映对利润的贡献，上市公司、宁夏建材及祁连山的收入和毛利结构情况如下：

　　(1)祁连山

　　单位：亿元

　　■

　　注：祁连山2020年年报数据尚未对外披露，故披露2020年1-6月的收入与毛利构成

　　(2)宁夏建材

　　单位：亿元

　　■

　　注：宁夏建材2020年年报数据尚未对外披露，故披露2020年1-6月的收入与毛利构成

　　(3)上市公司

　　单位：亿元

　　■

　　本次交易后，上市公司的主营业务仍为水泥、熟料及商品混凝土的生产及销售，并将新增砂石骨料业务。考虑到中联水泥、南方水泥的商品混凝土收入与毛利规模较大，本次交易完成后，上市公司的商品混凝土业务占比将有所提升。同时，随着新增砂石骨料业务，上市公司的收入和毛利结构也将更加多元。总体来说，水泥及熟料对上市公司的收入与毛利贡献仍然最高。

　　综上所述，祁连山、宁夏建材与上市公司在本次交易前后，均以水泥及熟料为核心产品，各公司不同产品对利润贡献的结构基本一致。本次重组后，在上市公司的产品中，商品混凝土和砂石骨料等水泥工业的周边产品对其利润的贡献占比将进一步提升。

　　3、主要的客户和供应商

　　上市公司、宁夏建材及祁连山的前十大客户供应商情况如下：

　　(1)祁连山

　　1)主要客户

　　单位：万元

　　■

　　2)主要供应商

　　单位：万元

　　■

　　(2)宁夏建材

　　1)主要客户

　　单位：万元

　　■

　　2)主要供应商

　　单位：万元

　　■

　　(3)上市公司

　　本次交易完成前，上市公司的主要客户和供应商如下：

　　1)主要客户

　　单位：万元

　　■

　　2)主要供应商

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的主要客户包括海螺水泥（600585）、中国建筑集团及其下属企业、中国铁路建筑集团及其下属企业、中国铁路工程集团及其下属企业、中国建材集团及其下属企业、区域性建筑公司或水泥工业上下游企业等；主要供应商包括海螺水泥、国家电网、南方电网以及各大煤炭生产集团等。

　　在销售渠道上，本次交易后，上市公司与宁夏建材、祁连山均通过直销或经销的方式向区域内的商品混凝土加工企业、水泥制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等进行销售，在渠道建设的模式上较为相同。在主要客户方面，上市公司与宁夏建材、祁连山的主要客户为各大建筑类和基础设施建设类集团，包括中国建筑、中国铁建（601186）、中国中铁（601390）、中国石油等，以及区域性的建筑工程类企业，还包括部分建材贸易商；在上游供应商方面，上市公司与宁夏建材、祁连山的主要供应商均为大型煤炭企业，以及国家电网、南方电网等电力供应企业，也会向建材贸易商采购矿粉、石子等基础原材料。本次交易完成前，从上市公司、宁夏建材与祁连山的主要客户和供应商看，其主要客户和供应商的区域属性均相对较强，客户主要为区域内的基础设施建设企业，供应商主要为区域内的煤炭和电力企业；从客户供应商重合度看，三家上市公司间重合度较低，而上市公司与各标的公司间在江苏区域重合度较高。

　　4、宁夏建材、祁连山与上市公司的同业竞争情况

　　从财务指标上看，本次交易完成前后，祁连山、宁夏建材与上市公司营业收入与毛利的对比情况如下：

　　■

　　本次交易完成前，宁夏建材与祁连山的合计规模略大于天山股份的规模；本次交易完成后，宁夏建材与祁连山的合计收入、毛利及净利润占上市公司的比例均不超过30%。本次交易前，上市公司与宁夏建材、祁连山间的业务重合就已经存在，上市公司同时与各标的公司间存在一定的同业竞争；本次交易完成后，上市公司与各标的公司间的同业竞争将予以解决，本次交易有利于解决上市公司的同业竞争问题。

　　本次交易完成前，上市公司的水泥、熟料和商品混凝土产能全部集中在新疆和江苏地区，本次交易完成后，上市公司的水泥、熟料和商品混凝土产能将拓展至包括山东、江苏、浙江、江西、湖南、内蒙古等十余个省、市和自治区。祁连山的水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料产能基本集中在甘肃、青海和西藏，宁夏建材的水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料产能基本集中在宁夏、甘肃和内蒙古。

　　本次交易完成后，虽然上市公司与祁连山、宁夏建材主营业务重合度高、收入与毛利结构类似、客户供应商存在少量重合，但考虑到水泥及水泥制品的运输半径和区域性限制，上市公司与祁连山、宁夏建材直接的同业竞争有限。同时，考虑到宁夏建材与祁连山的合计收入、毛利及净利润占上市公司的比例均不超过30%，本次交易完成后，上市公司与宁夏建材、祁连山的同业竞争不会对其生产经营造成重大不利影响。

　　同时，祁连山和宁夏建材作为上市公司，均具有独立的经营管理能力，为了解决上市公司与祁连山、宁夏建材间的同业竞争问题，2020年12月，中国建材及中国建材集团向祁连山、宁夏建材出具《告知函》，拟在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进水泥业务整合方案，因此拟延期履行2017年12月向祁连山、宁夏建材两家上市公司出具的同业竞争承诺，计划在延期履行同业竞争承诺事项经祁连山、宁夏建材股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。2020年12月17日，上述事项经祁连山2020年第三次临时股东大会和宁夏建材2020年第二次临时股东大会审议通过，得到了祁连山和宁夏建材中小股东的支持。

　　本次交易完成后，中国建材集团、中国建材将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害上市公司、祁连山和宁夏建材的利益。

　　四、报告书显示，本次交易完成后，你公司2019年的关联销售占比略有上升、关联采购占比略有下降，2020年1-10月的关联销售占比有明显下降、关联采购占比略有上升。结合2019年和2020年关联销售及关联采购涉及的前十大关联方产品特点和业务发展情况，请你公司分析说明公司对上述关联销售和关联采购是否存在较大依赖，相关交易定价是否公允，相关协议签署的有效期，同时，结合你公司进一步降低关联交易的具体计划，充分论证本次交易是否确实有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　同时，报告书显示，中联水泥与关联方连云港板桥中联水泥有限公司之间存在逾期资金拆借，截至2020年10月31日逾期本金及利息合计金额6,822.50万元，计提坏账准备金额1,338.26万元。请你公司补充说明该笔拆借资金发生背景、利率约定，坏账准备计提是否充分，你公司预计2021年度计提坏账准备的金额。

　　回复：

　　(一)结合2019年和2020年关联销售及关联采购涉及的前十大关联方产品特点和业务发展情况，请你公司分析说明公司对上述关联销售和关联采购是否存在较大依赖，相关交易定价是否公允，相关协议签署的有效期

　　1、本次交易完成后，公司2019年和2020年1-10月的关联销售及关联采购占比较低，不存在对关联方较大依赖

　　根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，上市公司2019年关联销售占比基本保持稳定，2020年1-10月的关联销售占比小幅下降，关联销售整体占备考口径的营业收入比例较低，不存在对关联方较大依赖。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，上市公司2019年和2020年1-10月的关联采购占比基本保持稳定，且关联采购整体占备考口径的营业成本比例较低，不存在对关联方较大依赖。

　　2、本次交易完成后，上市公司销售对象分散，矿产资源储备丰富，不存在对关联销售、关联采购较大依赖的情形

　　(1)本次交易完成后，上市公司业务地域分布较广，销售对象分散，不对关联方有较大依赖

　　本次交易完成后，标的公司将成为纳入上市公司合并报表范围的企业，上市公司的主营业务将分布于新疆、浙江、江苏、上海、湖南、江西、广西、四川、重庆、贵州、云南、山东、河南、河北等地。

　　就水泥及熟料产品而言，各标的公司水泥产品的主要销售对象为商品混凝土加工企业、水泥制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等；熟料产品的主要销售对象为周边地区的水泥粉磨站。鉴于水泥行业存在运输半径限制的特点，各个区域的公司的主要产品主要供应运输半径覆盖范围内的公司，因此销售对象较为分散。

　　就商品混凝土产品而言，各标的公司水泥产品的主要销售对象为商品混凝土加工企业、水泥制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广，且商品混凝土销售直接面对终端工程客户，单个客户销售额占公司商品混凝土销售总额一般不超过1%。

　　(2)标的公司拥有较多的石灰石矿产资源，绝大部分原材料来源于自有矿山，不存在主要原材料依赖于关联方采购的情况

　　标的公司均拥有较多的石灰石矿产资源，熟料生产线一般依托矿山资源建立，通过皮带运输机或者汽车等运输，大部分石灰石矿来源于自有矿山，不存在主要原材料依赖于关联方采购的情况。

　　3、2019年和2020年1-10月各标的公司关联销售占比较低，相关交易定价公允

　　本次交易后，上市公司的关联销售发生变化主要系四家标的公司纳入上市公司合并范围。根据《审计报告》，结合四家标的公司2019年和2020年1-10月与关联销售涉及的前十大关联方发生的关联交易情况分析如下：

　　(1)中联水泥2019年和2020年1-10月的关联销售情况

　　单位：万元

　　■

　　注：中联水泥2019年度及2020年度1-10月关联销售不足10项，以下西南水泥、中材水泥同。

　　中联水泥2019年和2020年1-10月主要向前十大关联方客户销售水泥、熟料、技术改造服务。前十大关联方客户中主要包括从事建材贸易业务的中建投商贸有限公司、从事水泥生产的包头市同达乌拉山水泥有限公司和从事水泥窑协同处置废弃物业务的临沂国建环境科技有限公司等。中联水泥与上述企业发生的关联销售均系正常的业务往来，具有合理性和必要性。

　　中联水泥销售水泥、熟料的定价方式主要是根据市场行情定价，提供技术服务的定价方式主要是以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，相关交易定价具有公允性。销售水泥、熟料的相关协议的有效期以一般为一年或一年以内，提供技术服务的相关协议的有效期主要根据工程工期确定，一般为一年以上。

　　中联水泥2019年和2020年1-10月向前十大关联方客户合计销售金额占当期营业收入的比重分别为0.12%和0.07%，占比较低，中联水泥对上述关联销售不存在重大依赖。

　　(2)南方水泥2019年和2020年1-10月的关联销售情况

　　单位：万元

　　■

　　南方水泥2019年和2020年1-10月主要向前十大关联方客户销售水泥、熟料、混凝土。前十大关联方客户主要包括从事建材贸易的安徽江北海中建材贸易有限责任公司、中建投商贸有限公司和从事水泥、混凝土生产的多家企业。南方水泥与上述企业发生的关联销售均系正常的业务往来，具有合理性和必要性。

　　南方水泥销售水泥、熟料、混凝土的定价方式主要是根据市场行情定价，相关交易定价具有公允性，相关协议的有效期以一年或一年以内为主。

　　2020年1-10月前十大关联销售方中，南京中联水泥有限公司、淮海中联水泥有限公司、五河中联水泥有限公司系中联水泥子公司，苏州天山水泥有限公司系上市公司子公司；2019年前十大关联销售方中，南京中联水泥有限公司、五河中联水泥有限公司、响水中联水泥有限公司、淮海中联水泥有限公司系中联水泥子公司，中材天山(珠海)水泥有限公司系中材水泥子公司，南方水泥与前述公司的交易在本次交易后将被抵消，有利于减少关联交易。

　　南方水泥2019年和2020年1-10月向前十大关联方客户合计销售金额占当期营业收入的比重分别为4.48%和1.63%。南方水泥2019年关联销售金额较高，主要系南方水泥向联营公司安徽江北海中建材贸易有限责任公司(以下简称“江北海中”)销售熟料金额较大，江北海中系一家建材贸易公司，根据正常业务发展需要向南方水泥采购熟料。2020年1-10月江北海中向南方水泥采购熟料的金额有明显下降。南方水泥2019年和2020年1-10月与前十大关联方客户的销售整体占比较低，南方水泥对上述关联销售不存在重大依赖。

　　(3)西南水泥2019年和2020年1-10月的关联销售情况

　　单位：万元

　　■

　　西南水泥2019年和2020年1-10月主要向前十大关联方客户销售水泥、混凝土和电力。前十大关联方客户以工程服务公司为主，这些工程服务公司因开展正常业务向西南水泥采购水泥、混凝土和电力具有必要性和合理性。

　　西南水泥销售水泥、混凝土的定价方式主要是根据市场行情定价，销售的电力主要根据电力的公开市场价格确定，相关交易定价具有公允性。相关协议的有效期以一年或一年以内为主。

　　西南水泥2019年和2020年1-10月向前十大关联方客户合计销售金额占当期营业收入的比重分别为0.05%和0.24%，占比较低，西南水泥对上述关联销售不存在重大依赖。

　　(4)中材水泥2019年和2020年1-10月的关联销售情况

　　单位：万元

　　■

　　中材水泥2019年和2020年1-10月主要向前十大关联方客户销售水泥、熟料和工程设计服务。前十大关联方客户主要为从事工程服务的中国建筑材料工业建设西安工程有限公司、从事建材贸易的安徽江北海中建材贸易有限责任公司和从事生产水泥的五河中联水泥有限公司、六安南方水泥有限公司、肥西南方水泥有限公司等。中材水泥与上述企业发生的关联销售均系正常的业务往来，具有合理性和必要性。

　　中材水泥销售水泥、熟料的定价方式主要是根据市场行情定价，提供的工程设计服务由于无公开市场价格，则根据合理成本和合理利润为依据进行协商定价，相关交易定价具有公允性。中材水泥销售水泥、熟料的相关协议的有效期一般为一年或一年以内，提供的工程设计服务有效期至关联方的工程项目终止。

　　中材水泥2019年和2020年1-10月向前十大关联方客户合计销售金额占当期营业收入的比重分别为1.11%和0.56%，占比较低，中材水泥对上述关联销售不存在重大依赖。

　　2020年1-10月前十大关联销售方五河中联水泥有限公司系中联水泥子公司，六安南方水泥有限公司、肥西南方水泥有限公司系南方水泥子公司，2019年前十大关联销售方六安南方水泥有限公司、肥西南方水泥有限公司系南方水泥子公司，五河中联水泥有限公司系中联水泥子公司，中材水泥与前述公司的交易在本次交易后将被抵消，有利于减少关联交易。

　　4、2019年和2020年1-10月各标的公司关联采购占比较低，相关交易定价公允

　　本次交易后，上市公司的关联采购发生变化主要系四家标的公司纳入上市公司合并范围。根据《审计报告》，结合四家标的公司2019年和2020年1-10月与关联销采购涉及的前十大关联方发生的关联交易情况分析如下：

　　(1)中联水泥2019年和2020年1-10月的关联采购情况

　　单位：万元

　　■

　　中联水泥2019年和2020年1-10月主要向前十大关联方供应商采购矿山工程服务、水泥工程服务、耐火材料、水泥、熟料、碎石等。前十大关联方主要包括中国建筑材料工业建设西安工程有限公司、兖州中材建设有限公司兰陵分公司、苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司等工程服务公司和河南瑞泰耐火材料科技有限公司、山东瑞泰盖泽工程有限公司等耐火材料，其余关联方主要为水泥、熟料生产企业。上述公司主要为中国建材集团下属企业，中国建材集团是国际领先的水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商，其下属成员企业在水泥工程、矿山工程、节能环保工程、水泥装备、耐火材料、检验认证等领域均处于行业领先地位，具有丰富的经验。中联水泥与上述企业发生的关联采购均系正常的业务往来，具有合理性和必要性。中联水泥采购水泥、熟料定价方式主要是根据市场行情定价，采购工程服务的定价方式主要通过招议标方式进行定价，相关交易定价具有公允性。采购水泥、熟料的相关协议的有效期以一年或一年以内，采购工程服务的相关协议的有效期一般根据工程工期确定，一般为一年以上或至工程结束。

　　中联水泥2019年和2020年1-10月向前十大关联方供应商合计采购金额占当期营业成本的比重分别为1.52%和1.80%，占比较低，中联水泥对上述关联采购不存在重大依赖。

　　2020年1-10月前十大关联采购方江苏溧阳南方水泥有限公司系南方水泥子公司，2019年前十大关联采购方江苏溧阳南方水泥有限公司、芜湖南方水泥有限公司系南方水泥子公司，中材株洲水泥有限责任公司系中材水泥子公司，无锡天山水泥有限公司系上市公司子公司，中联水泥与前述公司的交易在本次交易后将被抵消，有利于减少关联交易。

　　(2)南方水泥2019年和2020年1-10月的关联采购情况

　　单位：万元

　　■

　　南方水泥2019年和2020年1-10月主要向前十大关联方供应商采购生产水泥用的煤炭和熟料，包装水泥用的包装袋和矿山工程服务、水泥工程服务、骨料工程服务、耐火材料等。前十大关联方供应商以中建投商贸有限公司和中建材投资有限公司两家建材贸易公司为主，其余主要为南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院有限公司、天津矿山工程有限公司、中国非金属材料南京矿山工程有限公司等工程服务公司和耐火材料公司郑州瑞泰耐火科技有限公司。上述公司主要为中国建材集团下属企业，中国建材集团是国际领先的水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商，其下属成员企业在水泥工程、矿山工程、节能环保工程、水泥装备、耐火材料、检验认证等领域均处于行业领先地位，具有丰富的经验。南方水泥与上述企业发生的关联采购均系正常的业务往来，具有合理性和必要性。

　　采购煤炭和工程服务主要通过招议标方式进行定价，采购熟料、包装袋主要根据市场行情定价，部分工程服务参考可比的独立第三方的市场价格协商确认，相关交易定价具有公允性。采购煤炭相关协议的有效期一般为1个月以内，采购熟料、包装袋相关协议的有效期一般为1年，采购工程服务的相关协议的有效期一般根据工程工期确定，一般为一年以上或至工程结束。

　　南方水泥2019年和2020年1-10月向前十大关联方供应商合计采购金额占当期营业成本的比重分别为5.52%和5.64%，占比较低，南方水泥对上述关联采购不存在重大依赖。

　　2020年1-10月前十大关联采购方新疆屯河水泥有限责任公司系上市公司子公司，2019年前十大关联采购方中材安徽水泥有限公司系中材水泥子公司，标的公司与前述公司的交易在本次交易后将被抵消，有利于减少关联交易。

　　(3)西南水泥2019年和2020年1-10月的关联采购情况

　　单位：万元

　　■

　　西南水泥2019年和2020年1-10月主要向前十大关联方供应商采购煤炭、水泥、工程设计服务、矿山工程服务和施工用的备品备件等。前十大关联方主要包括从事建材贸易的中建投商贸有限公司和中建材资源有限公司、从事工程设计服务的南京凯盛国际工程有限公司、从事非金属特种工程材料制造的宁夏嘉华固井材料有限公司。上述公司主要为中国建材集团下属企业，中国建材集团是国际领先的水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商，其下属成员企业在水泥工程、矿山工程、节能环保工程、水泥装备、耐火材料、检验认证等领域均处于行业领先地位，具有丰富的经验。西南水泥与上述企业发生的关联采购均系正常的业务往来，具有合理性和必要性。

天山股份股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：回落整理中且下跌有加速趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共9家主力机构，持仓量总计3.85亿股，占流通A股43.72%