天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　重要内容提示

　　1、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过525,200.00万元(含525,200.00万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　3、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　4、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　5、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券给予公司现有A股股东优先配售权，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　(一)发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　(二)发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币525,200.00万元(含525,200.00万元)，具体发行规模由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

　　(三)票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　(四)债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　(五)债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会(或董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

　　(六)还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　(2)付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　(4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　(七)转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　(八)转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　(九)转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　(十)转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　(十一)赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(十二)回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　(十三)转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　(十四)发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　(十五)向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

　　(十六)债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　(1)债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券(以下简称“可转债”)数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　(2)债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　(2)公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

　　(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(4)保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化；

　　(5)在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　(7)根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　(1)公司董事会；

　　(2)单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　(3)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　(十七)本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过525,200.00万元(含525,200.00万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　(十八)募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　(十九)担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　(二十)本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2018年度、2019年度、2020年度的财务报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了容诚审字[2020]201Z0028号、容诚审字[2021]201Z0066号标准无保留意见审计报告。

　　2017年5月10日，财政部发布了财会[2017]15号文，对《企业会计准则第16号一一政府补助》进行了修订，该准则自2017年6月12日起施行。修订后的《企业会计准则第16号一一政府补助》规定，政府补助可以采用总额法和净额法两种方法进行核算。根据业务发展的需要，公司于2020年8月26日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十七次会议，于2020年12月28日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，对符合净额法核算条件的政府补助改按净额法核算，并对会计政策的相关内容进行调整，采用追溯调整法变更相关财务报表列报。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司会计政策变更事项出具了《关于天合光能股份有限公司会计政策变更专项说明的审核报告》(容诚专字[2020] 201Z0200号)，并说明该政策变更事项对公司2017-2019年度财务报表的影响：“本次会计政策变更不影响公司2020年期初留存收益和本期净利润，公司2017-2019年度的资产负债表和利润表相关财务数据将根据变更后的会计政策进行追溯调整，总资产、总负债同比减少，但不会对2017-2019年度的净资产及净利润产生影响”。

　　(一)最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、 合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、 合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　(二)合并报表范围变化情况

　　报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

　　1、非同一控制下企业合并

　　报告期内发生的非同一控制下企业合并情况如下：

　　■

　　2、同一控制下企业合并

　　报告期内发生的同一控制下企业合并情况如下：

　　■

　　3、处置子公司

　　报告期内，公司处置子公司情况如下：

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　　■

　　(三)公司的主要财务指标

　　1、最近三年主要财务指标

　　■

　　注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　资产负债率=总负债/总资产

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债，(速动资产=流动资产-存货)

　　利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本

　　2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告﹝2010﹞2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　(四)管理层讨论与分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司的资产结构如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为2,945,038.49万元、3,628,301.54万元和4,559,246.14万元，其中流动资产的金额分别为1,877,314.01万元、2,233,215.49万元和2,831,671.84万元，占当期资产总额的比例分别为63.74%、61.55%和62.11%，流动资产占资产总额的比例较高。

　　报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各末，货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分， 2018年末 、2019年末和2020年末三者合计占公司流动资产的比例分别为77.78%、72.08%和73.39%。

　　报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各末，固定资产、在建工程和递延所得税资产是公司非流动资产的主要组成部分，2018年末 、2019年末和2020年末三者合计占非公司流动资产的比例分别为82.66%、 84.45%和77.79%。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债金额分别为1,740,819.11万元、2,358,459.25万元和2,989,168.28万元，其中流动负债分别为1,473,207.82万元、1,950,732.29万元和2,424,521.85 万元，占当期负债总额的比重分别为84.63%、82.71%和81.11%，流动负债占负债总额的比例较高。

　　报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各末，短期借款、应付账款和应付票据是公司流动负债的主要组成部分， 2018年末、2019年末和2020年末三者合计占公司流动负债的比例分别为86.84%、78.01%和82.90%。

　　报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各末，长期借款、长期应付款和预计负债是公司流动负债的主要组成部分，2018年末、2019年末和2020年末三者合计占公司非流动负债的比例分别为97.70%、97.60%和97.29%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　■

　　报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，利息保障倍数均大于1，可以足额支付利息款项。

　　4、营运能力分析

　　报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

　　■

　　最近三年，公司应收账款周转率分别为4.72、4.49和5.92，公司存货周转率分别为2.41、3.45和3.81。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年，公司盈利能力情况如下所示：

　　单位：万元

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　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，光伏产品包括单、多晶的硅基组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。报告期内，公司经营业绩持续增长，其中光伏产品业务是公司的主要利润来源。2020年营业利润和净利润增长较快，主要系光伏产品及光伏系统业务销售情况良好所致。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过525,200.00万元(含525,200.00万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、利润分配情况

　　(一)公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

　　第一百六十七条：公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　3、股利分配的间隔期间

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　(2)公司累计可供分配利润为正值；

　　(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。

　　(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第5款的决策程序。

　　7、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　第一百六十八条：公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。

　　公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行《公司章程》第一百六十七条第(五)款的决策程序。

　　(二)公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划

　　1、制定股东分红回报规划考虑的因素

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。

　　2、股东分红回报规划的制定原则

　　(1)严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　(2)充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

　　(3)充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　3、未来三年(2020-2022年)具体股东分红回报规划

　　(1)利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑现金分红。

　　(2)利润分配的期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　(3)现金分红的条件和比例

　　①公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　②公司实施现金分红的具体条件为：

　　A、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　B、公司累计可供分配利润为正值；

　　C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)；

　　D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　(4)差异化的现金分红政策

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、利润分配方案的决策机制和程序

　　(1)公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　(2)董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

　　(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道(包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　(4)公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

　　(5)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　(6)公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。

　　(7)股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　5、未来分红回报规划的制订周期及决策机制

　　(1)公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程确定的规定。

　　(2)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　6、附则

　　(1)股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　(2)股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　(3)股东分红回报规划由公司董事会负责解释。

　　(三)最近三年公司利润分配情况

　　公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：

　　1、公司2020年度利润分配方案

　　2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,068,026,37股为基数，每10股派发现金红利人民币1.8元(含税)，共计派发现金红利372,244,747.50元。上述利润分配方案已于2021年3月29日经第二届董事会第四次会议审议通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议，待股东大会批准后实施。

　　2、公司2019年度利润分配方案

　　2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本2,068,026,375股为基数，每股派发现金红利0.10元(含税)，共计派发现金红利206,802,637.50元。上述利润分配方案于2020年7月16日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过并实施完毕。

　　3、公司2018年度利润分配方案

　　2018年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,757,826,375股为基数，每股派发现金红利0.095元(含税)，共计派发现金红利166,993,505.63元。上述利润分配方案已于2019年4月4日经公司2019年度股东大会审议通过并实施完毕。

　　公司2018年至2020年普通股现金分红情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金[2017]427号)，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

　　“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

天合光能股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：正处于反弹阶段。

● 长期趋势：迄今为止，共95家主力机构，持仓量总计5014.61万股，占流通A股16.49%