皇氏集团：隐瞒关联关系 涉嫌关联方资金占用和利益输送

　　2021年7月30日，皇氏集团（002329）（002329）就深交所2个月前下发的《关于对皇氏集团股份有限公司 2020年年报的问询函》做出回复。深交所年报问询函对皇氏集团对晨希网络蹊跷的租赁关系提出质疑，要求说明是否构成实际的关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助，皇氏集团在问询函回复中予以了否认（具体问询内容及回复内容可参见文后附件）。

　　交易所近年对上市公司的信息披露的监管力度明显增大，信息公开可以更好地帮助投资者明确投资主体的主营业务发展情况，有利于投资者理性投资，规避投资风险。遵循这一宗旨，《信息早报》查阅深交所问询函、皇氏集团年报及回复函等相关公开资料后，尝试与投资者一起解读交易所问询函和公司回复函，综合研究后，发现皇氏集团涉嫌隐瞒与晨希网络的关联关系，并涉嫌关联方资金占用和利益输送，相关分析如下：

　　一、皇氏集团为何隐瞒完美在线和晨希网络之间的关联关系？

　　1、招聘网站中寻找真相。

　　上网百度关键词“宁波晨希网络科技有限公司”，可以看到前程无忧网站、智联招聘网站、boss直聘网都有该公司的招聘信息的链接，其中介绍内容有：宁波晨希网络科技有限公司成立于2017年7月，是一家基于人力资源行业，为客户提供一站式、标准化人力资源解决方案的专业化公司。是浙江完美在线网络科技有限公司的子公司。各招聘职位时间发布显示都是新近日期。重要的是通过这些信息可以确认各招聘信息的真实有效。

　　相关链接及截图如下：

　　https://jobs.51job.com/all/co4933505.html

　　 https://www.zhipin.com/gongsi/27be0c814de44a0d1nJ72Nm6GQ~~.html

　　 https://company.zhaopin.com/CZ527748080.htm

　　《信息早报》致电公司公布的招聘电话0574-56653725时，接线人员也声称自己是皇氏集团的子公司，正为公司招聘抖音直播人员。

　　2、新闻稿内容昭示的皇氏集团与宁波晨希关联关系。

　　2019年4月、5月，网络上有一篇《校企合作谱新篇――西翔教育集团举行校企合作签约仪式 》的新闻在传播。（https://www.sohu.com/a/311873380_100101665）（https://www.pinlue.com/article/2019/04/2413/028781358409.html）

　　新闻提及：为凝聚我校与社会的力量，拓宽同学们实习和就业的渠道，同时也为企业招募优秀人才，充分发挥校企双方的优势。近日我校与皇氏集团宁波晨希网络科技有限公司校企合作签约暨揭牌仪式圆满完成，建立了长期战略合作伙伴关系。由西翔教育集团总经理吴东林先生和宁波晨希网络科技有限公司人事总监王晓静女士共同为”皇氏集团就业实习实训基地“揭牌。

　　而这里的王晓静正是宁波晨希网络科技有限公司持股50%的股东，她同时也是山东北嘉信息科技有限公司（完美在线的全资子公司）的监事。

　　综合以上信息，宁波晨希网络科技有限公司股东史珍、王晓静貌似就是代持的完美在线或皇氏集团实控人的股份。宁波晨希就是皇氏集团的关联公司。

　　二、皇氏集团签订的租赁合同是否涉嫌利益输送和关联方资金占用？

　　完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》耐人寻味：

　　1、租赁期超长，30年房租款一次性支付。

　　租赁时间自2020年7月1日起至2058年4月30日止，长达30年之久。租赁费共计11,350万元于，合同签订后20日内一次性支付这笔巨额资金，而这也不符合商业惯例，公司资金占用的意图十分明显。

　　2、为何租赁费实际远高于市场价？

　　名义上租金为300万元/年（即1.09元/平方米/天），但因为是预付租金1.135亿元，参照皇氏集团2018年度第一期中期票据的发行利率7%测算。每年的资金成本就为794.5万元。加上资金成本，实际的租赁费高达2.81元/平方米/天。远高于该租赁场地周边研发园1.26-1.6元/平方米/天、智慧园1.38-1.55元/平方米/天、德邦大厦1.2元/平方米/天、软件园1.5元/平方米/天。公司为何从始至终都未曾考虑资金成本？

　　3、写字楼租金远高于售价，交易的合理性是什么？

　　通过公开平台查询，周边写字楼单价在13000左右，若按照预付款1.135亿元和面积7531.11平米计算，预付的租金折合每平方米单价为15070元，这个价格已经高于售价，即公司支付的11,350万元已经完全可以将这部分写字楼据为已有，公司只租不买的真实理由是什么？不会是为了日后便于退款？

　　针对以上了解到的公开信息情况，《信息早报》8月3日联系皇氏集团董秘办进行沟通。8月13日，皇氏集团对上述疑问进行了回复，回复全文如下：1、皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波晨希网络科技有限公司（以下简称“晨希网络”）不存在深圳证券交易所《股票上市规则》关联关系规定的情形；2、贵报反映晨希网络在公开信息中披露其为完美在线子公司以及相关宣传中提及皇氏集团的相关事宜，经核实，上述信息系晨希网络的单方行为，我公司已联系并责成晨希网络改正同时删除相关不实信息。3、浙江完美在线网络科技有限公司与晨希网络的交易事项、背景等交易事项公司已如实回复深交所，详见公司登载于2021 年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告》。感谢贵报的反馈和监督！

　　皇氏集团的回复并不能消除前文的疑问。晨希网络为何要假冒皇氏集团的名义进行招聘？皇氏集团为何以不公允价格与晨希网络签订30年的大额租赁协议？签订后为何又匆忙解约？明明租赁期限和租赁价格对晨希网络非常有利，晨希网络为何轻易同意解除租赁而不主张违约责任？若真无关联关系，这一切都很难合理解释。

　　根据证监会规定，关联关系的判定是根据“实质重于形式”的原则，并不是通过代持股份等形式进行处理，表面上无关联就没有关联了，而是看实质是否存在控制和重大影响的关系。

　　皇氏集团向宁波晨希以预付租金的方式提供财务资助损害了中小股东利益。虽然后期以解除合同返还租金的方式进行了纠正，但是暴露了其内部控制存在极大的缺陷。

　　另外，为何隐瞒与宁波晨希的关联关系？是否还存在其他利益输送？该公司的注册资金、购房款是否来源于上市公司？其经营业务是否与上市公司形成同业竞争？是否存上市公司向其输送其他利益？宁波晨希只是研究皇氏集团公司治理和财务规范的一个切口，皇氏集团背后是否还有其他故事，本报将持续关注。

　　附件：

　　2021年7月30日，皇氏集团就2021年5月28日收到的深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司 2020年年报的问询函》做出回复，其中关于子公司完美在线与宁波晨希网络的房屋租赁问题及答复摘录如下：

　　深圳证券交易所问询问题：年报显示，你公司长期待摊费用中租赁费用年末余额11,188.95万元。2020年6月29日，你公司全资子公司完美在线与宁波晨希网络科技有限公司（以下简称“晨希网络”）签订《房屋租赁合同》，合同价款：11,350万元（折算租金为300万元/年）。因完美在线战略调整，不再需要长期租赁，经双方协商同意，2021年4月23日完美在线与晨希网络签订《终止合同协议书》，约定原合同于2021年7月1日予以终止，不再履行。剩余租赁费11,000万元应于2021年4月30日前一次性向完美在线返还。

　　（1）说明完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》的主要内容，包括不限于租赁房屋的具体地址、租赁面积、租赁时间、租赁费用的支付安排等，对比同地段市场公允租赁价格，说明租赁费用的公允性，并结合合同价款的具体支付时间，说明在租赁第一年支付全部合同价款的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益；

　　（2）说明完美在线“战略调整”的具体含义，其是否实际使用过前述租赁房屋，如是，请说明办公人员数量、具体期间、用途，如否，说明未使用的原因及合理性；

　　（3）说明晨希网络与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，结合对上述问题（1）（2）的回复及剩余租赁费11,000万元目前的返还进展，说明上述租赁费用是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

　　公司回复：

　　问题一回复：

　　1、完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》所涉及的租赁房屋座落于宁波市菁华路58号B座，租赁面积为7531.11平方米，租赁时间自2020年7月1日起至2058年4月30日止，租金为300万元/年（即1.09元/平方米/天）。租赁费共计11,350万元于合同签订后20日内一次性支付。该租赁场地周边研发园1.26-1.6元/平方米/天、智慧园1.38-1.55元/平方米/天、德邦大厦1.2元/平方米/天、软件园1.5元/平方米/天，该场地租赁价格低于周边同类型场所的租赁价格。

　　2、2020年上半年完美在线拟开展利用金融+直播+服务方式，计划打造华东银行卡直播服务基地，专为国内股份银行和城商行打造优质的新型服务供应链。银行卡直播基地计划配置300个直播间，对场地面积需求高，原有场地无法满足需求。业务初始几大银行客户亟需参观和走访交流，需要尽快将新场地落实，而租赁协议签署前完美在线已有部分业务合作落地该场地，对场地的基本情况比较了解，且场地基础服务较为完善，经评估后认为改造为直播间较为合适。完美在线曾考虑直接购买产权，但由于该场地为大产权，无法分割，无法直接买卖过户。综合考虑该场地的独立性、面积、价格以及可供长期使用等诸多因素，完美在线决定在租赁第一年支付全部合同价款以长期锁定业务场地，以满足完美在线建设新园区用于打造银行卡直播基地的长期需求。上述长期租赁方案租赁定价低于同一地段同类房产的市场价格，且符合完美在线新业务需求，具有必要性和合理性，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益。

　　问题二回复：

　　1、根据完美在线原来的经营计划：一方面发展呼叫中心业务的规模，另一方面通过直播渠道与传统银行业实际业务需求有机结合，从而形成一套完整有效的银行业直播解决方案，并率先打造华东区乃至全国性的直播+金融服务示范园区。经过近半年落地运营，发现如下问题：

　　①2020年底，受限于各地域银行监管和跨区域政策不同步，金融直播服务资质政策迟迟没有出台，原计划业务推进缓慢，大场地存在空置资源和浪费的现象；

　　②经过半年期业务磨合，原计划的自建自营的方式存在重人力、重物力、重财力的问题，不适合公司的可持续发展，公司调整思路，转变为采用合作方式落地有关业务；

　　③原来的方式资金占用较大多，财务成本高，且对完美在线其他需要资金支持的业务发展产生相对限制。

　　基于上述原因，完美在线充分分析市场需求变化，对该项目的管理体制、市场发展方向、运营模式上都重新做了评估，并作出了经营调整：计划采用与政府合作模式，充分利用政府园区资源、拎包入住政策等有利条件，享受区域性政策红利，聚焦发展呼叫中心业务做好做优服务和培养培育孵化新业务（异业合作直播）。由自建自营向他建自营的运营模式转变，轻量化资产配置和提升软资源运营能力，有效降低运营成本，提高项目整体利润。为此，完美在线与晨希网络充分沟通和协调，最终双方同意终止原《房屋租赁合同》，并由晨希网络向完美在线退回未使用部分的租赁费用共计11,000万元。

　　2、完美在线自2020年7月1日开始入住使用该租赁场地，目前主要开展业务落地坐席和直播间运营，场地包含办公、食堂及员工活动区等，在该租赁场地内就职的人员达300余人。

　　问题三回复：

　　①经查询工商资料信息，并向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员核实，晨希网络与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　②剩余租赁费11,000万元已于2021年4月30日全部返还至完美在线银行账户，不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

皇氏集团股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：正处于反弹阶段。

● 长期趋势：迄今为止，共2家主力机构，持仓量总计103.63万股，占流通A股0.19%