华东医药夺印风波收关注函 争夺华东宁波子公司控制权

　　中国经济网北京8月31日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的《关于对华东医药（000963）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第312号）显示，2021年8月25日，华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”，000963.SZ）披露《关于公司及控股子公司收到民事起诉状的公告》称，公司控股子公司华东宁波医药有限公司合计持股49%的20名自然人股东向法院提起诉讼，请求法院判令解散华东宁波公司。公告称公司与上述自然人股东就华东宁波是否提前解散事宜产生争议，并称公司在对华东宁波的管理审计中发现其存在大额关联交易、违法违规资产交易等事项。同日，华东宁波在其官网发布针对公司相关公告的澄清说明及《民事起诉状》，就相关事项提出不同表述。

　　深交所上市公司管理一部对此表示关注，请华东医药就以下事项进行核实并作出说明：

　　1、《民事起诉状》显示，公司曾在现场强行要求华东宁波管理团队交出公司印鉴，以此争夺华东宁波控制权但被拒绝，同时公司拟召开董事会免除华东宁波执行董事冯幸福职务。请公司对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明公司是否已失去对华东宁波的控制，公司2020年度及2021年半年度将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整。请独立董事发表意见。

　　2、公司在公告中表示，相关医美产品代理业务可能因华东宁波进入清算而面临较大不确定性。请公司结合相关医美产品的具体情况及华东宁波的财务状况，测算说明华东宁波清算对公司生产经营及财务状况的影响，是否会对公司持续盈利能力产生重大不利影响；详细说明后续公司针对相关医美产品代理业务的具体安排及补救措施。

　　3、请公司补充披露对华东宁波开展管理审计工作的背景、时间、原因和最新进展，补充说明发现的大量关联交易及违法违规资产交易的具体情况，是否存在财务报表会计差错或虚假记载情形，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整，并说明在以前年度审计工作中未发现相关问题的原因，同时补充披露华东宁波一年又一期的财务报表。

　　4、请公司说明华东宁波财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行，内部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有关风险。同时请说明收购完成至今，公司对华东宁波采取的整合措施、内部控制措施及其有效性。请独立董事和监事发表意见。

　　5、澄清说明中提出，公司与华东宁波自然人股东在2019年12月26日达成《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》；2020年5月5日，全体自然人股东收到公司控股股东中国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜。请公司核实并补充披露上述表述的具体情况，说明相关事项是否及时履行了审议程序和信息披露义务。

　　6、澄清说明中提出，因药品经营许可证时限的规定，华东宁波经营期限延续到2018年11月10日，而非公司公告所称的2017年12月31日。请公司就相关事项予以核实。

　　7、请公司就本次事项持续做好信息披露及投资者关系管理工作，与有关各方妥善处理相关事宜，维护中小投资者合法权益。

　　深交所请公司就上述问题做出书面说明，在2021年9月6日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

　　经中国经济网记者查询发现，华东医药于2000年1月27日在深交所挂牌，截至2021年6月30日，中国远大集团有限责任公司为第一大股东。

　　公司于8月25日发布的《关于公司及控股子公司收到民事起诉状的公告》显示，原告冯依莹、周文等20个自然人（上述原告均为华东宁波医药有限公司自然人股东，合计持股49%）认为，被告华东宁波医药有限公司（公司持股51%控股子公司）的经营管理目前出现严重困难，华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失，两方股东经多次协商，均未达成一致意见，故原告诉至法院，请求判令解散华东宁波公司。第三人华东医药认为，华东宁波的经营期限到期日为2021年12月31日，在该日期之前华东宁波股东间尚未就华东宁波公司经营到期后清算事宜达成一致并做出决议。在这种情况下华东宁波自然人股东单方面向法院提出起诉，要求提前解散华东宁波公司，华东医药和华东宁波自然人股东间就公司是否提前解散事宜产生争议。华东宁波原有经营期限于2017年12月31日到期，在此之前，以冯幸福（其通过女儿冯依莹代为持有华东宁波31.5%股份）为代表的自然人股东要求上市公司华东医药收购其持有的华东宁波49%少数股权，实现套现退出，但双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致。自2018年开始，华东宁波经营期限的延长在冯幸福等自然人股东的实际控制下只能一年一签，已严重影响华东宁波的持续经营和员工稳定，导致华东宁波近两年经营增速出现明显下滑。

　　公司发现华东宁波经营出现异常现象后，第一时间对华东宁波开展了管理审计工作，初步发现冯幸福作为华东宁波实际经营管理负责人，明显违反上市公司相关规定，近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；同时还发现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项。但以冯幸福为代表的华东宁波经营层对此拒不认可，以2001年华东医药收购重组华东宁波股权之前签署的《意向书》中有所谓的约定和已形成长期经营合作授权惯例为由，拒不接受上市公司对其的统一管理，拒不配合对华东宁波的管理审计和调查。基于上述原因，公司认为华东宁波目前仍在存续期内，日常经营应正常进行，且在相关问题尚未得到查清之前，为维护华东宁波公司和华东医药上市公司全体股东利益，不适宜提前解散华东宁波公司。

　　2020年华东宁波经审计的期末净资产为5.64亿元，营业收入为12.85亿元，净利润1.23亿元，分别同比下降 22.88%和35.64%；2021年1- 6月未经审计的营业收入为5.69亿元，净利润5033万元，分别同比下降2.87%和26.3%（归属于本公司合并报表的净利润为2566.8万元）。

　　以下为原文：

　　关于对华东医药股份有限公司的关注函

　　公司部关注函〔2021〕第312号

　　华东医药股份有限公司董事会：

　　2021年8月25日，你公司披露《关于公司及控股子公司收到民事起诉状的公告》称，你公司控股子公司华东宁波医药有限公司（以下简称“华东宁波”）合计持股49%的20名自然人股东向法院提起诉讼，请求法院判令解散华东宁波公司。公告称你公司与上述自然人股东就华东宁波是否提前解散事宜产生争议，并称你公司在对华东宁波的管理审计中发现其存在大额关联交易、违法违规资产交易等事项。

　　同日，华东宁波在其官网发布针对你公司相关公告的澄清说明及《民事起诉状》，就相关事项提出不同表述。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　1、《民事起诉状》显示，你公司曾在现场强行要求华东宁波管理团队交出公司印鉴，以此争夺华东宁波控制权但被拒绝，同时你公司拟召开董事会免除华东宁波执行董事冯幸福职务。请你公司对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去对华东宁波的控制，你公司2020年度及2021年半年度将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整。请独立董事发表意见。

　　2、你公司在公告中表示，相关医美产品代理业务可能因华东宁波进入清算而面临较大不确定性。请你公司结合相关医美产品的具体情况及华东宁波的财务状况，测算说明华东宁波清算对你公司生产经营及财务状况的影响，是否会对你公司持续盈利能力产生重大不利影响；详细说明后续你公司针对相关医美产品代理业务的具体安排及补救措施。

　　3、请你公司补充披露对华东宁波开展管理审计工作的背景、时间、原因和最新进展，补充说明发现的大量关联交易及违法违规资产交易的具体情况，是否存在财务报表会计差错或虚假记载情形，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整，并说明在以前年度审计工作中未发现相关问题的原因，同时补充披露华东宁波一年又一期的财务报表。

　　4、请你公司说明华东宁波财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行，内部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有关风险。同时请说明收购完成至今，你公司对华东宁波采取的整合措施、内部控制措施及其有效性。请独立董事和监事发表意见。

　　5、澄清说明中提出，你公司与华东宁波自然人股东在2019年12月26日达成《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》；2020年5月5日，全体自然人股东收到你公司控股股东中国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜。请你公司核实并补充披露上述表述的具体情况，说明相关事项是否及时履行了审议程序和信息披露义务。

　　6、澄清说明中提出，因药品经营许可证时限的规定，华东宁波经营期限延续到2018年11月10日，而非你公司公告所称的2017年12月31日。请你公司就相关事项予以核实。

　　7、请你公司就本次事项持续做好信息披露及投资者关系管理工作，与有关各方妥善处理相关事宜，维护中小投资者合法权益。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年9月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　深圳证券交易所上市公司管理一部

　　2021年8月30日

　　（责任编辑：孙辰炜）

华东医药股票行情：

● 短期趋势：该股处于空头行情中，可能有短期反弹。

● 中期趋势：有加速下跌的趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共213家主力机构，持仓量总计11.24亿股，占流通A股64.25%