关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

　　江苏东方盛虹股份有限公司：

　　2021年8月30日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。9月17日，我会发出反馈意见。10月22日，你公司报送反馈回复。经审核，现进一步提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）标的资产报告期内年综合能源消耗量分别为50.58万吨标煤、49.65万吨标煤、24.70万吨标煤；在建、拟建项目完成后将新增丙烯腈等主要产品产能，其中拟建项目尚未取得环评批复。2）上市公司部分在建、拟建项目将根据项目进度办理环评批复，部分项目正就燃用高污染燃料情形进行整改。3）本次交易拟募集配套资金不超过408,872.73万元，其中200,000万元用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债。请你公司补充披露：1）标的资产在建、拟建项目取得相关主管部门认可意见（如需）的最新进展及预计完成时间，如未完成，请补充披露具体应对措施和解决方案，以及会否对评估作价产生重大影响。2）以募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排，会否用于不符合要求的高污染、高排放项目。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）收益法评估下预测标的资产在建项目将新增丙烯腈产能26万吨、MMA产能8.5万吨，26万吨丙烯腈新增产能在2022年、2023年和2024年的利用率分别为50%、96%和100%，8.5万吨MMA新增产能在2022年、2023年和2024年的利用率分别为43%、83%和86%，处于逐渐提高状态。2）标的资产预计拟建项目将在2021年下半年完成，完成后可新增10万吨EO产能，2021年4-12月EO产能由此变更为52万吨，但截至一次反馈回复之日该项目尚未取得环评审批，完工时间及本年是否可以投产尚存不确定性。3）标的资产主要产品丙烯腈报告期内销售单价分别为1.04万元/吨、0.75万元/吨、1.15万元/吨，EVA报告期内销售单价分别为1.09万元/吨、1.00万元/吨、1.70万元/吨。请你公司：1）结合在建、拟建项目施工计划、当前建设进度、试运营周期及生产计划等具体情况，补充披露各项目能否按期投产、达产，评估预测中对各项目投产、达产进度预测是否谨慎、合理。2）列表补充披露预测期各主要产品产量预测情况及产能利用率情况。3）补充披露新增产能对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响，并结合行业周期变化、市场环境、规模及容量、标的资产历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露预测期丙烯腈、MMA等产品新增产能产销量预测的合理性和销售收入的可实现性。4）结合行业特点、市场环境、报告期产品销售单价和经营业绩波动较大等情况，补充披露销售单价大幅波动对标的资产预测期经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，标的资产2021年1-6月营业收入为951,795.89万元，归属于母公司所有者净利润为204,141.48万元，较上年同期大幅提升。请你公司：结合收入确认政策及其变化情况、产品销售价格、产能利用率、产销量情况等，补充披露标的资产2021年上半年实现的销售收入是否符合收入确认条件，有无提前确认收入的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）标的资产属于资金密集型行业，日常经营对运营资金的需求较高，报告期末已抵押、质押资产账面值为1,081,545.87万元，占固定资产总额的92.11%。因资产负债率较高，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的资产将面临一定偿债风险。2）报告期内，标的资产累计为关联方提供担保221,000万元，后全部于2019年上半年到期；累计被关联方非经营性资金占用544,460万元，后于2020年12月31日前全部收回。3）报告期各期，标的资产关联采购金额分别为78,168.74万元、58,348.75万元、31,059.46万元。请你公司：1）逐家披露报告期内上述每名关联方主营业务类型、资产负债率水平、现金周转情况、向标的资产拆借资金或以担保融入资金的具体用途，并结合前述情况补充披露每笔资金归还的资金来源，归还后各关联方有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道，本次交易后有无对上市公司及标的资产发生非经营性资金占用的风险。2）量化披露报告期内关联采购价格与当地同期同类产品市场均价或政府指导价的差异情况，并说明关联采购是否公允。3）补充披露标的资产报告期后新增关联担保、资金拆借（如有）及其合规性；本次交易后上市公司及标的资产与关联方是否仍将存在资金归集、调配等情形。4）补充披露标的资产财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，本次交易后有无强化上市公司及标的资产财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，自查期间共12名自然人参与买卖上市公司股票，其中陈桂芹、张生已将相关收益款上缴上市公司。请你公司根据我会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次交易可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。

东方盛虹股票行情：

● 短期趋势：该股处于空头行情中，可能有短期反弹。

● 中期趋势：有加速下跌的趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共164家主力机构，持仓量总计10.60亿股，占流通A股61.22%