三六零：实缴基金出资后迟迟未落实项目 单方面提前出资是否必要

　　12月29日，上交所向三六零（601360）发出问询函，针对公司对外投资的创业投资基金普通合伙人要求差异化付款的问题，要求说明公司接受差异化付款安排的具体决策过程和主要考虑，是否损害上市公司利益。

　　值得注意的是，三六零提前实缴资金后创业投资基金未开展任何投资活动。直到12月29日，创业投资基金6亿元出手，投资的却是三六零下属基金。

　　同为有限合伙人却差异化付款

　　问询函指出，根据公司公告，北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）（简称“创业投资基金”）各合伙人出资时间存在明显差异。

　　普通合伙人于2021年1月11日、7月20日向公司单方面发出两期付款通知，三六零按要求于2月9日、7月30日分别实缴首期4亿元和二期6亿元出资；但直至2021年11月18日才要求有限合伙人中关村发展首期出资。12月3日，中关村发展完成了首期实缴出资4.8亿元。

　　应普通合伙人的要求，三六零作为产业基金有限合伙人单方面持续实缴10亿元出资，但普通合伙人未要求其他有限合伙人同步出资，不同的有限合伙人首期付款时间相差了十个月。

　　三六零称，公司单方面提前实缴首期出资主要是考虑到尽快落实与公司所属行业更加契合的项目投资，但实际上，自2月实缴至今，该创业投资基金仍未落实任何项目。

　　上交所也发函询问首期出资的必要性，单方面实缴出资与尽快落实契合项目是否符合行业惯例。

　　三六零为何不直接投资下属基金？

　　首期出资4亿元的半年后，在创业投资基金未落实任何项目的情况下，三六零又再次单方面实缴出资6亿元。

　　根据公司此前公告，公司提前单方面实缴二期出资是由于意向投资项目中，公司新设立的三六零鸿心基金拟投金额占比最大，创业投资基金拟认缴三六零鸿心基金6亿元出资。

　　近日，该6亿投资正式落地。12月29日，三六零公告称，公司全资子公司拟携创业投资基金斥12亿元设的三六零鸿心基金布局网络安全等领域。据悉，北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙），拟认缴出资6亿元，占认缴出资总额的49.8%。其余份额由三六零两家全资子公司认缴。

　　三六零将直接持有三六零鸿心基金50.2%合伙份额，并将通过北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）间接持有投资基金22.55%合伙企业份额，投资基金将纳入公司合并报表范围。

　　北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）此番认缴三六零鸿心基金金额即为6亿元，恰与此前公司二期实缴的6亿元资金相对应。

　　而值得注意的是，自三六零2月实缴至今，创业投资基金未开展任何投资活动。此番6亿元出手，投资的却是三六零下属基金。

　　创业投资基金认缴的三六零鸿心基金6亿元出资，是否就单独对应公司实缴的二期资金 6 亿元？三六零为何不直接投资下属基金而要通过创业投资基金认缴？此外，目前三六零鸿心基金处于筹划设立阶段，未有对外投资项目。

　　上交所对此也存有疑虑，在关注函中要求公司结合主要投资项目为公司下属基金且未有明确投资项目的情况，进一步说明公司提前实缴出资的必要性和合理性。

　　网络安全自研募资项目尚未进行投入

　　三六零此番设立的三六零鸿心基金主要对网络安全技术、网络安全应用及相关产业的优秀非上市公司的股权及新三板企业进行投资。

　　在外布局网络安全等领域的三六零在自身项目研发上的进度未如其规划所走。

　　今年1月，三六零通过非公开发行募集资金49亿元。但目前，除2021年6月使用募集资金置换前期已投自筹资金10.36亿元外，三六零尚未将发行所得募投资金投入网络空间安全研发中心项目等募投项目。

　　公司称主要原因是影响募投项目建设的客观因素在2018年以后已发生较大变化，但公司未说明具体变化及影响。此外，2020年6月，公司披露的募投项目可行性分析报告较2018 年披露的无重大变化。对此，上交所要求公司说明影响募投项目建设的具体因素及变化。

三六零股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：有加速上涨趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共20家主力机构，持仓量总计40.47亿股，占流通A股56.64%