“宝能系”公司长文举报火炬集团“虚假诉讼” 中炬高新内斗白热化

　　7月12日盘后，因媒体报道相关事项，中炬高新（600872）（600872.SH）收到交易所监管工作函。

　　上述“媒体报道事项”指的是，中炬高新股东、“宝能系”公司中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）发布声明，直指另一股东火炬集团等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等行为。这之前，火炬集团一方正准备罢免中山润田提名的4位董事。“宝能系”此次声明，被视对火炬集团这一举动的反击。

　　中炬高新主营调味食品业务，主要产品有酱油、鸡精鸡粉、食用油等。据同花顺（300033）数据，截至2023年一季度，公司第一大股东还是中山润田，持股比例为13.75%，而“宝能系”掌舵人姚振华通过中山润田持有中炬高新的股份，是公司实控人。不过，随着宝能方面不断地被动减持，到5月26日，中山润田的持股比例已下降到9.58%，公司第一大股东变更为持股10.88%的中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”），火炬集团背后系中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

　　事涉二十多年前的三份合同

　　宝能集团7月12日在官网发布的声明显示，中山润田实名举报中山火炬工业联合有限公司（以下简称“工业联合公司”）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）、Cypress Cambo, L. P．及火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。

　　中山润田声明部分内容。来源：宝能集团官网

　　声明提到，中炬高新近期发布了两则关于重大诉讼进展情况的公告。公告显示，中炬高新公司被广东省中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16. 73万平方米。公告提到，“以上未决讼预计导致公司本期净利润为亏损”。

　　中山润田称，经初步估算，前述两则公告涉及的三份判决将导致中炬高新遭受巨额损失超过50亿元，远超中炬高新公司账面净资产36亿元。

　　三起诉讼案件涉及20多年前的三份土地使用权转让合同。中山润田称，经其检索案件相关材料及历史文件，发现工业联合公司以中炬高新未履行三份土地使用权转让合同为由，捏造事实，向人民法院提起民事诉讼，其行为已涉嫌虚假诉讼，直接导致中炬高新公司2022年年报计提预计负债约11.78亿元，公司自上市28年来或将首次出现亏损，中炬高新及股东利益将受到巨大损失。

　　中山润田指出，历时两年多的诉讼致使中炬高新股价持续大幅震荡下行，期间中山火炬集团及其一致行动人“蓄谋已久，低价吸纳、恶意收购、操纵证券交易”。截至2023年6月1日，其合计持股比例达到19.65%，相较2020年的10.72%，持股比例增加8.93%。

　　中山润田还提到，中炬高新现任董事万鹤群、余健华以及现任监事郑毅钊三人，当前所任职企业与中炬高新存在重大利益关联。其中万鹤群系工业联合公司现任法定代表人，余健华系中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）法人，郑毅钊从2022年7月至今在公资集团工作，公资集团间接持有中炬高新股份。

　　“余健华、万鹤群两人为中炬高新公司现任董事，郑毅钊为中炬高新公司现任监事。余健华以公资集团法定代表人及董事长的身份，伙同任职公资集团董事的郑毅钊，指使万鹤群作为法定代表人的工业联合公司以捏造事实向人民法院提起三起民事诉讼，均起诉中炬高新公司与其建设用地使用权转让合同纠纷，即公资集团指使子公司以捏造事实起诉自己投资的持股上市公司，直接导致中炬高新损失近百亿元。”中山润田称。

　　监事会临时会议合规性存争议

　　在中山润田方面看来，中炬高新此前召开的监事会，程序也存在问题。“中炬高新现任监事郑毅钊违反公司章程规定及监事会议事规则，自行召集临时监事会，且在现任监事长宋伟阳缺席的情况下，伙同现任监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议，并公开发布公告，该违规行为严重影响了公司的正常经营。”中山润田在声明中称。

　　注意到，这次引起争议的监事会是中炬高新第十届监事会第八次（临时）会议。此前的公告提到，6月20日，公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺共同发起了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，但中炬高新董事会在10日内未作出反馈。监事会在收到《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》后，根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定，于2023年7月6日召开了第十届监事会第八次（临时）会议。

　　中炬高新之后发布的监事会决议公告中提到，监事会会议于7月6日上午以通讯方式召开，应到监事3人，实到2人，“监事宋伟阳先生缺席本次会议”，并且“对本次会议的召集、召开及表决程序提出异议”。参会的2名监事以书面表决方式，2票赞成通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》和《关于选举郑毅钊为第十届监事会监事长的议案》。而临时股东大会的议题中，包含罢免中山润田提名的多位董事的议案和选举公司新董事的议案。

　　公告对监事长宋伟阳的异议以及另外两位监事的回应进行了列示。宋伟阳一共提出了四条异议，包括监事会会议通知时间不合规、召开时间不合规、提议程序错误和召集程序错误。两位监事郑毅钊、莫红丽则在回应中表示，监事会7月2日收到合计持有公司股份10%以上的股东提议召开临时股东大会的提案，而监事长在收到提案后未作回应，因此监事郑毅钊、莫红丽依据公司《监事会议事规则》第六条，推举监事郑毅钊召集和主持临时监事会，审议相关议案，程序合法合规。

　　公告末尾提到，宋伟阳“认为本次会议决议无效，不同意在本次监事会会议决议中用章，本次会议决议仅有监事郑毅钊及监事莫红丽签字确认”。

　　中山润田认为，临时监事会系违规召开，意在“清洗”公司董事会，让中炬高新的高额诉讼赔偿成为现实。

　　截至目前，中炬高新方面尚未对相关争议作出回应。根据7月6日中炬高新监事会“自行召集2023年第一次临时股东大会的通知”，会议将在2023年7月24日召开。在中山润田对诉讼案件、监事会临时会议有效性提出一系列质疑后，以更换董事会为目的的临时股东大会能否如期召开，期间又会发生什么新故事，将继续跟进报道。

中炬高新股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：

● 长期趋势：已有445家主力机构披露2022-12-31报告期持股数据，持仓量总计4.32亿股，占流通A股55.00%