中炬高新宝能系董事全被罢免，宝能官网发文反击称“无效”

　　在中炬高新（600872）如期召开股东大会决议罢免4名“宝能”董事的当天，宝能集团却在官网发布公告直指会议无效。

　　7月24日下午，中炬高新临时股东大会召开。本次大会的主要议案内容是罢免均为“宝能系”的何华等4位董事，且选举均为“火炬系”的梁大衡等为新任董事。该议案最终高票通过。

　　但在中炬高新临时股东大会召开的当天，宝能集团官网下午挂出一则“中炬高新董事会决议”，该决议称已于当天召开董事会，并通过了取消上述7月24日临时股东会的议案。

　　股权之争再掀争议，股东大会场内场外暗流涌动，究竟谁是对的？

　　宝能系董事被罢免，宝能反击

　　7月24日，南都·湾财社记者在宝能集团官网获悉，中炬高新董事会于今日11时20分召开第十四次会议，本次会议审议通过《关于取消7月24日临时股东会的议案》《关于由秦君雪代为行使总经理职能的议案》等议案。该公告仅有相关董事签字，但并未加盖公司印章。

　　相关公告显示，本次会议联合召集人为独立董事李刚先生董事黄炜先生、董事周艳梅女士，何华董事长召集并主持，应到董事 9人，实到 6人，其中董事余建华、万鹤群，独立董事甘耀仁未在规定时间回复。

　　会议决议提出，鉴于7月6日 (中炬高新) 临时监事会召集 (本次股东会) 存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案严重违反《公司法》及《公司章程》，因此拟由上市公司发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

　　而在宝能集团发布公告的当日，中炬高新在广东中山如期召开2023年第一次临时股东大会，拟审议罢免4名“宝能”董事。

　　会议上有股东提问，本次股东大会相关提案是否符合公司章程？公司监事长郑毅钊表示，本次股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东的职权范围之内，有明确的议题和议事事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。

　　一边是宝能官网发布公告表示已召开董事会决议临时股东大会取消，另一边是中炬高新线下股东大会照常举行。

　　宝能官网发布的董事会决议是否有效？为何没在交易所披露而是在官网发布？这其中又涉及到怎样的风波？

　　董事会召集程序是否合规？

　　某上市公司的前董秘向南都·湾财社记者透露，董事会召开一般需要看公司章程，一般召开董事会要提前三天通知到所有的董事。

　　按照中炬高新技术实业（集团）股份有限公司的章程来看，其中第一百一十九条规定提到，董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五天之前以电话或传真或其他书面的方式通知所有董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　另外其章程中第一百一十八条指出，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

　　上述前董秘告诉记者，按照这份章程，宝能系召集的董事会在召集流程上确实没有什么问题，但118条规定1/3以上董事需要至少4人提请，本次董事会的召集人只有独立董事李刚先生、董事黄炜先生、董事周艳梅女士三人，可能不符合规定。但他同时提到，董事长本身就有召集和主持董事会的权利和义务，从公告来看董事长并不是联合召集人，但由于公告表述的并不明显，不排除是工作疏忽的可能性。

　　官网披露公告是否有效？

　　“一种是信息披露时间的问题；另一种是官方不认可。”上述前董秘告诉记者，正常应该是在交易所的网站上发出来公告才是有效的。而该份公告之所以在官网披露的原因可能涉及两个层面，一方面由于涉及到股权之争，可能交易所把董秘发布公告的直通车的权限关闭了，相当于可能所有的公告都要经过交易所来审核，这可能是公告无法在交易所发布的原因。

　　另一种情况则是披露时间的问题，公告发布的时间段一般在早上8点之前，下午1点开市之前，还有3点收市之后，盘中一般不会披露信息。他由此提到一种可能性，“那假设这个时间点过了，那没有办法上传了，交易所通道关闭了，又赶不及便只能在自己的官网发。”

　　北京市盈科(深圳)律师事务所朱逸聪律师告诉记者，宝能通过自身渠道发布“中炬高新董事会决议”是否具有法律效应尚不明确，他表示发布渠道的问题可能受到多种因素影响，法律层面不好评价。

　　关于董事会决议是否一定要在交易所披露的问题，有熟悉资本市场的律师告诉记者，据她了解到的情况，关于董事会的召开通知，可以在官网发布，具体流程按董事会议事规则（一般作为公司章程附件）处理，在议事规则上有规定紧急情况可口头或电话召开，那也是可以的，但在召开前要通知到位。

　　她告诉记者，并不是所有的决议都需要披露，但涉及监管要求披露内容的就必须披露了。

　　而有业内人士向记者表示，此次事件的核心问题在于中炬高新股东大会的正当性，如果此次会议召开合规，那么宝能集团极有可能失去对中炬高新的控制权，接下来的重点将就双方能否对会议的合规性递交更多的有关证据。

中炬高新股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：已有92家主力机构披露2023-06-30报告期持股数据，持仓量总计5989.32万股，占流通A股7.63%