已形成绝对控股 奥佳华为何仍要大笔回购上市失败的子公司股权

　　深交所特别关注了呼博仕2020年的增资以及此次收购中是否存在“抽屉协议” 以及其他应披露未披露的约定。对此，奥佳华（002614）均予以了否定。

　　7月31日，奥佳华（002614.SZ）回复深交所关注函，否认在2020年对子公司的增资过程中以及近期对子公司部分股权的回购中存在“抽屉协议”。

　　前不久，奥佳华发布多则公告，涉及终止旗下子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司（下简称“呼博仕”）的分拆上市，同时拟大手笔回购呼博仕股权，这一举动引发深交所的关注函。2020年奥佳华宣布呼博仕上市计划之前的3个月，奥佳华实控人、董事会成员曾突击入股该子公司，同时还引入战略投资者。当下上市失败，奥佳华旋即表示拟1.43亿元回购董事会所持股份，溢价2100万元。

　　8月2日，记者致电奥佳华方面询问后续呼博仕是否仍有上市计划，对方表示，暂时没有，同时表示，此前呼博仕以海外营收为主，接下来会加大在国内的品牌投入。

　　IPO前增资入股、引入战略投资者

　　7月19日，奥佳华在公告中表示，终止筹划分拆子公司呼博仕的上市事项。奥佳华表示，近三年呼博仕的归母净利润累计低于人民币6亿元，暂不满足分拆上市条件……决定终止筹划本次分拆上市事项。

　　与此同时，奥佳华又在另一则公告中表示，拟回购呼博仕21.9733%的股份，持股比例由76.0267%增加至98.0000%。

　　奥佳华已经形成对呼博仕的绝对控股，为何仍要大笔回购？

　　在奥佳华公布呼博仕的上市计划之前，呼博仕曾进行增资，且奥佳华的实控人邹剑寒、李五令及多位管理人员参与认缴，增资对价为1.22亿元。

　　2020年9月，奥佳华发布公告表示，全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（呼博仕的曾用名）拟将注册资本由21,959.61万元增加至29,279.09万元，新增注册资本7,319.48万元由厦门智宏仁企业管理合伙企业(有限合伙)（下简称“智宏仁”）、厦门智呼企业管理合伙企业(有限合伙)（下简称“智呼”）、奥佳华控股股东邹剑寒先生、李五令先生认缴。

　　智宏仁为奥佳华的员工持股平台，智呼为呼博仕的员工持股平台。

　　公告显示，拟交易完成后，呼博仕的持股情况由奥佳华100%持股变更为奥佳华持股75%、智呼持股15%、智宏仁持股5%、邹剑寒持股3%、李五令持股2%。

　　奥佳华当时在公告中表示，本次交易旨为充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性。

　　这笔交易公告发布没多久，呼博仕还引入了战略投资者。2020年9月24日，奥佳华发布公告，南昌市慧星股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“保碧基金”) 拟向呼博仕增资人民币7,651.3218万元，其中人民币3,365.4126万元计入呼博仕新增注册资本，人民币4,285.9092万元计入呼博仕资本公积，本次交易完成后保碧基金将取得呼博仕10.3093%股权。

　　这一公告发布后三个月，奥佳华在公告宣布，呼博仕拟在创业板上市。

　　此后，呼博仕的利润出现大幅下跌。2020年，呼博仕的净利润达到8585.62万元的高峰，但2021年净利润腰斩至4467.20万元，2022年净利润为5780.83万元。

　　从既往业绩来看，呼博仕的净利润多年在四五千万的量级徘徊，过去两年一直未见有大幅突破。并且今年一季度，呼博仕的营业利润还出现了亏损。

　　值得注意的是，从奥佳华近期发布的公告来看，此前进行战略投资的保碧基金已经不在呼博仕的股东之列。

　　上市失败 旋即回购股份

　　7月19日，奥佳华发布公告，拟以不超过1.43亿元的自有资金回购智宏仁、智呼、邹剑寒先生、李五令先生合计持有的呼博仕21.9733%的股份。本次交易完成后，公司持有呼博仕的股份比例将由76.0267%增加至98.0000%。

　　持股平台智宏仁的合伙人涉及奥佳华多位董事、核心管理人员，智呼的合伙人则涉及呼博仕的管理层及核心人员。

　　奥佳华在公告中指出，此次回购是基于公司进一步加强对控股子公司的控制，提高决策效率的需求。

　　已经绝对控股的基础上，深交所在关注函中询问奥佳华继续收购呼博仕少数股权的必要性。

　　在回复公告中，奥佳华表示，呼博仕的营收主要来自于海外市场销售，2022年占比达到94.66%。但受高通胀等因素的叠加影响，欧美市场需求明显放缓。接下来将加快“BRI 呼博士”品牌在中国市场的建设力度。奥佳华表示，呼博仕的6名股东中包含两个员工持股平台，涉及重大决策，仍需征询呼博仕少数股东的意见，影响决策效率。

　　深交所还特别关注了呼博仕2020年的增资以及此次收购中是否存在“抽屉协议” 以及其他应披露未披露的约定。对此，奥佳华均予以了否定。

　　资料显示，呼博仕主要从事健康环境业务，产品覆盖空气净化器、新风系统、加湿器等，主要采用ODM模式，为Honeywell、飞利浦、海尔、海信等客户提供代工，同时公司拥有自主品牌“BRI 呼博士”。

　　呼博仕所在的空气净化器市场，近年来呈现连续下滑态势。根据前瞻产业研究院的报告，2017-2022年中国空气净化器行业销量总体呈逐年下降趋势。2022年，家电行业整体需求下滑，空气净化器销量大幅下降，据奥维云网(AVC)数据显示，2022年，全年空气净化器销量为284万台，同比下降23.5%。

　　奥佳华方面向记者表示，接下来会在国内加强呼博士品牌的推广，呼博士的产品包括空气净化器、新风系统，不仅面对消费者端，在餐饮、学校也可以进行推广。目前还未有非常清晰的策略，但在国内加强推广是确定的。

　　目前，在名为“BRI 呼博士”的天猫旗舰店，其店铺粉丝数只有262个，大多商品显示月销为0。

　　除了空气净化器存在市场需求疲软的问题之外，实际上，奥佳华的主营业务保健按摩业务也存在同样的问题。

　　2022年，奥佳华营收60.24亿元，同比减少24%；归母净利润1.02亿元，同比减少77.74%。

　　前不久，奥佳华发布的业绩预告显示，2023年上半年，预计净利润3300万元-4900万元，同比增长146.95%-266.68%；扣非净利润1350万元-2000万元，预计同比增长-17.01%-22.95%。奥佳华在公告中表示，公司保健按摩主业消费需求放缓。但公司持续落实的降本增效系列措施……公司盈利能力改善。

　　对此，记者询问奥佳华方面未来主营业务提振规划，对方表示，以公告为准。

奥佳华股票行情：

● 短期趋势：股价的强势特征已经确立，短线可能回调。

● 中期趋势：

● 长期趋势：已有30家主力机构披露2022-12-31报告期持股数据，持仓量总计3464.19万股，占流通A股7.86%