纷争不休！三董事对半年报“弃权”

　　自从实际控制人变更后，梦洁股份（002397）难言安宁。

　　在梦洁股份刚刚披露的2023年半年报中，再次出现不和谐的“插曲”。由梦洁股份实控人、第一大股东方面提名当选的三位董事，对梦洁股份半年报相关议案给出了“弃权”的表决意见。

　　三位董事的理由很简单：上市公司尚未对董事针对2022年年度报告的质疑作出充分回应；上市公司《2023年半年度报告及其摘要》的编制基础存疑。

　　近来，梦洁股份身处多事之秋。就在8月23日，梦洁股份披露称，金森新能源为上市公司拥有表决权第一大股东。公司获悉实际控制人李国富、董事刘彦茗以及监事林可可持有的金森新能源的股权被司法冻结，冻结申请人为长沙市公安局开福分局；在今年5月的年度股东大会上，梦洁股份则发生了“大股东发难，7项议案被否”的大戏。

　　梦洁股份相关人士表示：“眼下，稳住上市公司家纺基本盘才是当务之急。”

　　三董事投“弃权票”

　　8月30日晚间，梦洁股份披露2023年半年报。半年报显示，梦洁股份董事陈洁、刘彦茗、罗庚宝无法保证该报告内容的真实、准确、完整；另一方面，梦洁股份负责人姜天武、主管会计工作负责人李云龙等声明：保证该半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　与此同时，梦洁股份披露了一则《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》。

　　公告显示，梦洁股份于8月28日召开第七届董事会第三次会议，董事陈洁、刘彦茗、罗庚宝对公司2023年半年度报告出具了《关于对梦洁股份<2023年半年度报告及其摘要>表决‘弃权’意见的说明》。

　　“我们于2023年2月3日当选公司第七届非独立董事，基于恪守公司法及公司章程要求的公司董事应尽的勤勉义务，同时基于维护全体股东合法权益的立场我们做出本次董事会的表决意见。”董事陈洁、刘彦茗、罗庚宝表示。

　　针对本次给出“弃权”表决意见，三位董事给出了他们的两点理由。

　　首先，梦洁股份尚未对董事针对2022年年度报告的质疑作出充分回应。

　　此前，董事陈洁对梦洁股份《2022年年度报告及其摘要》真实、准确、完整性存在疑问，并对公司三会运作的规范性提出质疑。根据梦洁股份于今年6月27日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，公司表示“为维护公司及广大投资者的合法权益，根据金森新能源回函的信息，公司董事会将就金森新能源所反馈的信息与公司董事、重要股东进行沟通，后续将根据有关法律法规、公司章程和监管规则的要求推进召开股东大会审议相关议案。”

　　三位董事的说明称，目前，梦洁股份仍未召开股东大会审议《2022年年度报告及其摘要》等相关议案。且在相关董事的再三要求下，公司管理层方于8月25日13:30与董事罗庚宝、刘彦茗、陈洁及独立董事胡型进行了沟通，管理层对部分问题进行了解释并承诺将进一步提供相关材料、数据，但截至8月28日15:00(公司第七届董事会第三次会议召开前)，管理层仅提供少量材料，相关材料不足以对董事的质疑进行有效回应。

　　“于该次董事会中我们与公司经营管理层就2022年年度报告的部分问题再次进行了沟通，但仍未获得完整的解释和解决。”陈洁方面表示。

　　其次，三位董事认为，基于此，梦洁股份《2023年半年度报告及其摘要》的编制基础存疑。

　　“鉴于《2023年半年度报告及其摘要》与《2022年年度报告及其摘要》在财务数据等关键数据上有延续性、关联性，在关于2022年年度报告及其摘要相关疑问未完全解决以及公司并未再次召开股东大会审议通过《2022年年度报告及其摘要》的前提下，我们无法保证公司《2023年半年度报告及其摘要》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，故我们对该议案给出‘弃权’的表决意见。”陈洁等三位董事表示。

　　纷争未止

　　自从实控人变更后，梦洁股份就埋下了纷争与争议的导火索。

　　2022年6月，梦洁股份第一大股东姜天武、股东李建伟、股东李菁、股东张爱纯、股东李军与金森新能源签署了《股份转让协议》。姜天武等人合计将梦洁股份7700万股股份转让给金森新能源，每股作价5元，交易金额合计3.85亿元。

　　在股份转让完成后，李建伟将其剩余的梦洁股份5.25%股份对应的表决权，李菁将其剩余的梦洁股份4.34%股份对应的表决权委托给金森新能源行使；姜天武放弃其剩余的梦洁股份约1亿股股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

　　由此，依靠3.85亿元对价，金森新能源获得了梦洁股份10.17%股份，并获得了梦洁股份19.79%的表决权，成为拥有表决权的第一大股东，李国富也取代姜天武成为上市公司新的实际控制人。

　　今年2月，梦洁股份提前进行了董事会换届，其中梦洁股份第六届董事会提名的姜天武、李军、易浩、万平、秦拯当选为董事，金森新能源提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型当选为董事。

　　在梦洁股份11位董事中，金森新能源提名的董事占据6席，不过，此后其提名的独立董事戴晓凤请辞。

　　短暂“蜜月”后，梦洁股份新旧实控人之间逐渐产生了裂缝。

　　在今年5月26日召开的梦洁股份2022年年度股东大会上，审议的8项议案中有7项未获通过。“发难者”正是梦洁股份新实控人控制的金森新能源。

　　不过，梦洁股份新实控人的日子也并不好过。公告显示，李国富、刘彦茗、林可可分别持有金森新能源42.62%、32.79%、24.59%股权，自今年8月9日起，长沙市公安局开福分局申请将上述股权全部司法冻结，冻结到期日为2024月2月8日。

　　上证报记者查询到，本次司法冻结事项的执行通知书文号为“开公(经)冻财字[2023]1309号”，执行事项为公示冻结股权、其他投资权益。

　　梦洁股份强调，本次被司法冻结的股权为李国富、刘彦茗以及林可可持有的金森新能源的股权，金森新能源持有的上市公司的股份未被司法冻结。

梦洁股份股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：

● 长期趋势：已有11家主力机构披露2023-06-30报告期持股数据，持仓量总计9838.44万股，占流通A股17.10%