浙江中国小商品城集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：600415 证券简称：小商品城（600415） 公告编号：临2020-095

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2020年12月4日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2020年12月11日上午以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2020年12月11日，授予405名激励对象4,792.000万股限制性股票，首次授予价格为2.94元/股。

独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2020-097）。

公司董事长赵文阁先生、副董事长王栋先生、董事许杭先生为关联董事，回避表决本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于为间接参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-098）。

公司董事长赵文阁先生、董事王春明先生及李承群先生为关联董事，回避表决本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）董事会决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十二日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2020-097

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2020年12月11日

● 限制性股票授予数量：4,792.000万股

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2020年12月11日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2020年12月11日为首次授予日，向405名激励对象授予4,792.000万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2020年10月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2020年11月20日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》，原则同意《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。

3、2020年11月20日至2020年11月29日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月1日，公司披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2020年12月11日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

（三）首次授予的具体情况

1、授予日：2020年12月11日

2、授予数量：

授予限制性股票4,792.000万股，占公司当前股本总额的0.880%

3、授予人数：405人

4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股2.94元

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况：

本次拟授予的激励对象共计405人，包括：公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、限制性股票的解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票在2021-2023年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次授予的限制性股票各年度公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

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注：① 每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2019年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。

② 以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。

（2）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除的股份数量。激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

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二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，未作任何调整。

三、监事会对激励对象名单核查的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相关文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

3、本次授予激励对象人员名单与公司2020年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意以2020年12月11日为首次授予日，授予405名激励对象4,792.000万股限制性股票。

四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为10,398.64万元，具体摊销情况如下：

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限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影

响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事意见

1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年12月11日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强中高层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，公司独立董事一致同意公司以2020年12月11日为首次授予日，以2.94元/股的授予价格向符合条件的405名激励对象首次授予4,792.000万股限制性股票。

七、律师法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，小商品城本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

八、独立财务顾问的核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，小商品城和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续，并及时履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司第八届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

（四）法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十二日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2020-098

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于对外提供财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）全资子公司义乌瀚鼎商博置业有限公司（以下简称“瀚鼎商博”）为义乌佛堂镇佛堂大道与双峰路交叉口东侧地块的房地产项目开发公司，为满足瀚鼎商博的开发需要，公司拟为瀚鼎商博提供不超过4.9亿元的财务资助；

● 本次财务资助对象瀚鼎商博为公司控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）的二级控股子公司，本次交易构成关联交易；

● 2019年12月13日，公司全资子公司出资1,200万元与义乌市保安服务有限公司（系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司）共同设立义乌市智慧交通有限公司。2020年7月，公司与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，公司以22.32亿元向其转让公司全资子公司商城房产及浦江绿谷各51%的股权，具体情况详见公司于2020年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-048）。除此之外，公司与控股股东商城控股及其关联方在过去12个月内未发生过累计交易金额超过10万元的其他关联交易；

● 本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司参股子公司商城房产全资子公司瀚鼎商博为义乌佛堂镇佛堂大道与双峰路交叉口东侧地块的房地产项目开发公司，为满足瀚鼎商博的开发需要，公司拟为瀚鼎商博提供不超过4.9亿元的财务资助。公司控股股东商城控股将按照其间接持有瀚鼎商博的股权比例向瀚鼎商博提供同比例财务资助。瀚鼎商博股权结构如图所示：

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（二）本次交易构成关联交易

本次财务资助对象瀚鼎商博为公司控股股东商城控股的二级控股子公司。商城控股通过商城房产间接持有瀚鼎商博51%的股权，商城控股也将按照其间接持有瀚鼎商博的股权比例向瀚鼎商博提供同比例财务资助，本次交易构成关联交易。

2019年12月13日，公司全资子公司出资1,200万元与义乌市保安服务有限公司（系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司）共同设立义乌市智慧交通有限公司，具体情况详见公司于2019年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-077）。

2020年7月，公司与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，公司以22.32亿元向其转让公司全资子公司商城房产及浦江绿谷各51%的股权，具体情况详见公司于2020年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-048）及公司于2020年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：临2020-057）。该事项已经公司股东大会审议通过。

除上述交易之外，公司与控股股东商城控股及其关联方在过去12个月内未发生过累计交易金额超过10万元的其他关联交易。

至本次关联交易为止（不包含本次交易及已经过股东大会审议通过的事项），过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）董事会审议情况

本次交易已于2020年12月11日经公司第八届董事会第二十六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王春明先生、李承群先生回避表决。

本次交易无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）瀚鼎商博的基本情况

1、公司名称：义乌瀚鼎商博置业有限公司

2、统一社会信用代码：91330782MA2K14PH3K

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：浙江省义乌市佛堂镇朝阳东路1号地块（佛堂大道2899号）恒安国际大酒店十层1002号（自主申报）

5、法定代表人：孙潭清

6、注册资本：5000万元

7、营业期限：2020-11-20至9999-09-09

8、经营范围：一般项目：房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9、主要股东：商城房产

10、瀚鼎商博为公司控股股东商城控股的二级控股子公司，为公司关联法人。

（二）商城房产的基本情况

1、公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司

2、统一社会信用代码：91330782726605690Q

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、公司住所：浙江省义乌市江东街道商博路1号

5、法定代表人：王进坚

6、注册资本：250,000万人民币

7、经营期限：2001-01-17至2031-01-16

8、经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）

9、主要股东：商城控股持有商城房产51%的股权，公司持有商城房产49%的股权

10、主要业务最近三年发展状况：商城房产近三年房地产项目开发、销售情况良好。

11、商城房产为公司控股股东商城控股控股子公司，为公司关联法人。

（三）商城控股的基本情况

商城控股为商城房产的控股股东，基本情况为：

1、公司名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司

2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼（自主申报）

5、法定代表人：赵文阁

6、注册资本：100,000万人民币

7、营业期限：2019-10-29至9999-09-09

8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9、主要股东：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人

10、主要业务最近三年发展状况：商城控股成立于2019年10月29日，主要作为国资控股平台，从事国有资本运营业务。

11、商城控股控股股东义乌市市场发展集团的财务数据

单位：万元

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注：2020年度相关财务数据未经审计。

12、商城控股系公司控股股东，为公司关联法人。

三、协议的主要内容

甲 方：义乌中国小商品城控股有限责任公司

乙 方：浙江中国小商品城集团股份有限公司

丙 方：义乌中国小商品城房地产开发有限公司

项目公司：义乌瀚鼎商博置业有限公司

（一）资助金额

在不影响各方正常经营的情况下，甲方拟向项目公司提供总额不超过5.1亿元的财务资助，乙方拟向项目公司提供总额不超过4.9亿元的财务资助。

（二）授权及还款期限

财务资助授权期为自乙方董事会审议通过之日起24个月内，甲乙双方根据项目公司实际经营需要按所持商城房产股权比例给付。财务资助还款期限根据项目进展情况确定。借款期限最长不超过3年。

（三）资金主要用途和使用方式

甲方与乙方向项目公司提供的财务资助均用于土地出让金、相关契税、印花税的缴纳及后续项目开发。

（四）资金占用费的收取

甲方与乙方均根据资金实际使用时间按年化6%收取上述资金占用费。资金占用费每半年收取一次。

（五）各方的义务

甲方的义务：按照本协议约定及时将上述借款交付给项目公司。

乙方的义务：按照本协议约定及时将上述借款交付给项目公司。

丙方的义务：按照本协议约定及时办理项目公司设立手续，并按时缴付出资。

项目公司的义务：按照本协议约定支付资金占用费和偿还本金。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次对间接参股公司提供财务资助，有利于保障间接参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；公司的控股股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；间接参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，偿债能力和信用状况良好，财务风险可控,不会对公司日常经营产生重大影响。

五、财务资助的风险及控制措施

本次财务资助可能受项目开发不及预期等因素影响，可能存在不能按期回收财务资助本息的风险。公司将对商城房产及瀚鼎商博经营情况及资金情况进行监控，及时采取措施，控制或降低项目经营风险。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：

本次关联交易有利于保障间接参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见

公司独立董事对该议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：

本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王春明、李承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次关联交易。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：

本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

公司董事会审议该关联交易时关联董事应回避表决。此项交易无需获得股东大会的批准。

我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。

七、历史关联交易情况

2019年12月13日，公司出资1,200万元与义乌市保安服务有限公司（商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司）共同设立义乌市智慧交通有限公司，具体情况详见公司于2019年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-077）。截至本公告披露日，各方已按照《关于共同设立义乌市智慧交通有限公司出资协议书》的约定，完成了首期出资。

2020年7月，公司与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，公司以22.32亿元向其转让公司全资子公司商城房产及浦江绿谷各51%的股权，具体情况详见公司于2020年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-048）。截至本公告披露日，该交易事项已完成，具体情况详见公司于2020年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：临2020-057）。

八、备查文件

1、董事会决议

2、财务资助协议

3、独立董事的事前认可意见及独立意见

4、审计委员会审核意见

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十二日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2020-096

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会的会议通知及材料于2020年12月4日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2020年12月11日上午以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：

1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、本次授予激励对象人员名单与公司2020年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意以2020年12月11日为首次授予日，授予405名激励对象4,792.00万股限制性股票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2020-097）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会

二〇二〇年十二月十二日

小商品城股票行情：

● 短期趋势：该股处于空头行情中，可能有短期反弹。

● 中期趋势：已发现中线卖出信号。

● 长期趋势：迄今为止，共17家主力机构，持仓量总计37.52亿股，占流通A股68.94%