澳柯玛股份有限公司收购报告书摘要

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　　二〇二〇年十二月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在澳柯玛（600336）股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在澳柯玛拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人及其一致行动人因本次协议受让上市公司股份、接受上市公司股份对应的表决权委托，将导致其持有的股份超过上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购涉及的股份协议转让尚需国有资产监督管理部门批准，通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　(一)收购人：澳柯玛控股集团

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　　(二)一致行动人1：澳柯玛创新科技

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　　(三)一致行动人2：青岛企发投

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　　二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况

　　(一)收购人：澳柯玛控股集团

　　1、产权及控制关系

　　截至本报告书签署之日，青岛市国资委直接持有澳柯玛控股集团100%股权，青岛市国资委系其实际控制人，在最近两年未发生变更。产权及控制关系如下：

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　　2、收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

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　　(二)一致行动人1：澳柯玛创新科技

　　1、产权及控制关系

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　　2、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

　　澳柯玛创新科技及其控股股东澳柯玛控股集团所控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“收购人控制的核心企业和核心业务情况”相关内容。

　　(三)一致行动人2：青岛企发投

　　1、产权及控制关系

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　　2、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，青岛企发投及其控股股东青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司所控制的核心企业基本情况如下：

　　(1)青岛企发投所控制的核心企业基本情况

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　　(2)青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司所控制的核心企业基本情况

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　　三、收购人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况

　　(一)收购人的主要业务及简要财务状况

　　澳柯玛控股集团目前主要业务为供应链金融服务，特种机器人、集成电路、智能装备的研发与制造，大宗贸易，对外投资与资产管理，智慧园区建设与服务，物业管理服务，物联网系统软件开发等。其最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：上述2017-2019年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　(二)一致行动人1：澳柯玛创新科技的主要业务及简要财务状况

　　澳柯玛创新科技主要业务为对外投资与资产管理，为澳柯玛控股集团全资子公司。

　　澳柯玛创新科技最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：元

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　　(三)一致行动人2：青岛企发投的主要业务及简要财务状况

　　青岛企发投主要业务为对外投资与资产管理，为青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司全资子公司，实际控制人为青岛市国资委。

　　青岛企发投最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、收购人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　(一)收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　澳柯玛控股集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　1、澳柯玛创新科技

　　澳柯玛创新科技董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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　　2、青岛企发投

　　青岛企发投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节收购的决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购是根据青岛市政府关于市属国有企业改革的总体安排进行的，是实现青岛市国有资源整合的重要手段。本次收购事项有利于更好地支持澳柯玛上市公司发展，优化青岛市国有资本布局和结构调整，提高国有资本运营效率，实现国有资产的保值增值。

　　二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序

　　(一)本次收购已履行的决策程序及批准情况

　　2020年11月3日，澳柯玛控股集团董事会已审议通过本次收购事项。

　　2020年11月3日，青岛企发投的控股股东青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司(持有青岛企发投100%股权)董事会已审议通过本次收购事项。

　　(二)本次收购尚需履行程序

　　本次收购事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、股份转让协议尚需取得国有资产监督管理部门的批准。

　　2、股份协议转让通过上海证券交易所合规性确认。

　　履行完毕上述程序后，协议转让股份才能向证券登记结算公司申请办理过户登记手续。

　　三、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》，在本次权益变动事项完成后，双方同意于2021年，青岛企发投将上述委托表决权的159，037，471股(占澳柯玛总股本的19.90%)中的103，893，825股(占澳柯玛总股本的13%)以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团；同时将剩余的55，143，646股(占澳柯玛总股本的6.90%)的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。

　　同时，青岛企发投拟于2020年9月18日至2021年3月17日期间，通过集中竞价交易方式减持不超过15，983，600股通过非公开发行取得的澳柯玛股份，即减持数量不超过目前澳柯玛总股本的2%，具体详见澳柯玛于2020年8月28日发布的《控股股东集中竞价减持股份计划公告》(公告编号：2020-033)。未来，青岛企发投不谋求上市公司的控制权，不谋求成为上市公司控股股东，针对剩余股份，其未来可能会根据市场、上市公司股价等情况依法依规继续减持。

　　除上述交易安排外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　第四节收购方式

　　一、本次收购情况

　　(一)收购方式

　　本次收购的方式为协议转让及表决权委托。2020年11月3日，青岛企发投与收购人签署了《股份转让协议》。根据该《股份转让协议》，收购人将受让青岛企发投持有的上市公司股份79，918，327股，占上市公司总股本的10%；同时，在该等股份转让完成后，青岛企发投将其所持上市公司股份159，037，471股(占上市公司总股本的19.90%)的表决权全面委托与收购人行使。

　　(二)收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。收购人全资子公司澳柯玛创新科技持有上市公司股份301，152股，占上市公司总股本的0.04%。青岛企发投持有上市公司股份308，417，225股，占上市公司总股本的38.59%。

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　　(三)收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次收购完成后，收购人将持有上市公司股份79，918，327股，占上市公司总股本的10%，合计拥有上市公司表决权的比例为29.90%，将超过上市公司目前控股股东青岛企发投持有的8.69%的表决权，收购人将成为上市公司控股股东。

　　青岛企发投、收购人均为青岛市国资委的全资子公司，双方之间在本次收购中存在表决权委托关系，因此，构成一致行动人。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为青岛市国资委，收购人及其一致行动人合计持有上市公司38.63%的表决权。

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　　二、股份转让协议的主要条款

　　(一)转让方及受让方

　　转让方：青岛企发投

　　受让方：澳柯玛控股集团

　　(二)拟转让标的股份

　　指转让方拟转让的、受让方拟受让的转让方合法有效持有的澳柯玛普通股股份79，918，327股，占澳柯玛总股本的10%。

　　(三)股份转让与表决权委托

　　1、股份转让

　　转让方同意将其合法有效持有的澳柯玛股份79，918，327股(占澳柯玛总股本的10%)以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。本协议生效后，标的股份自本协议生效日至股份过户日(过渡期间)所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但不限于标的股份因澳柯玛进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等。且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减本协议约定的转让价格，受让方应严格按照本协议的约定履行其支付义务。

　　股份转让完成后，受让方成为澳柯玛的股东，持有澳柯玛普通股股份79，918，327股(占澳柯玛总股本的10%)，并承诺按照澳柯玛的公司章程和相关法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　2、转让方将剩余股份中的159，037，471股(占澳柯玛总股本的19.90%)的表决权委托与受让方行使

　　本次股份转让完成后，转让方同意将其持有澳柯玛股份159，037，471股(占澳柯玛总股本的19.90%)的表决权全面委托与受让方行使，该等委托是无偿的、概括性的和不可撤销的，委托期限自上述拟转让股份完成过户之日起直至转让方所持澳柯玛股份为零为止，受让方可以按照自己的意愿行使该等股份的表决权。

　　委托期限内，双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，转让方不再就相关事项表决权委托事宜向受让方单独出具委托书；但如因监管机构要求，转让方应在收到受让方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现委托受让方行使表决权的目的。

　　委托期限内，如因澳柯玛实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致转让方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双方一致同意解除本委托表决事项，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至受让方行使。

　　本次表决权委托事宜，在不影响本协议双方约定的未来股份转让计划前提下，不限制青岛企发投所持股份行使除上述委托表决权以外的其他股东权利。

　　综上，本次股份转让完成后，受让方将直接持有澳柯玛10%的普通股股份，并拥有19.90%普通股股份的表决权，合计拥有澳柯玛29.90%的表决权，受让方由此成为澳柯玛的控股股东。

　　(四)股份转让价格及支付

　　本次股份转让交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第(二)款的规定，综合考虑澳柯玛的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币7.61元／股，本次股份转让税前总金额为人民币608，178，468.47元，人民币大写陆亿零仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰陆拾捌元肆角柒分。

　　本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后10个工作日内一次性全额支付。

　　(五)股份过户及税费

　　在标的股份过户前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让方应在取得青岛市国资委批复后60个工作日内，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。转让方、受让方按照有关法律规定自行承担因本次股份转让产生的相关税费及过户费用。

　　(六)未来股份转让计划

　　双方同意于2021年，就本协议上述委托表决权的159，037，471股(占澳柯玛总股本的19.90%)中的103，893，825股(占澳柯玛总股本的13%)以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方，同时将剩余的55，143，646股(占澳柯玛总股本的6.9%)的表决权继续全面委托给受让方行使。具体由双方届时另行协商签署有关协议，并依法依规办理有关手续。

　　(七)协议生效条件

　　本协议自转让方及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本次标的股份转让及表决权委托事项获得青岛市国资委等相关有权审批部门批准后生效。

　　三、股份权利限制及其他安排情况

　　截至本报告书签署之日，青岛企发投在质押股份79，600，000股，占上市公司总股本的9.96%，除此之外的剩余股份(含收购人本次上述拟受让股份79，918，327股)不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份比例将超过30%，出让方(青岛企发投)和收购人(澳柯玛控股集团)的实际控制人均为青岛市国资委，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致澳柯玛的实际控制人发生变更。本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项“(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告“第四节收购方式”之“一、本次收购情况”相关内容。

　　收购人声明

　　本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人(签字)：李蔚

　　青岛澳柯玛控股集团有限公司(盖章)

　　2020年12月11日

　　一致行动人声明

　　本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人(签字)：张兴起

　　青岛澳柯玛创新科技有限公司(盖章)

　　2020年12月11日

　　一致行动人声明

　　本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人(签字)：郭进

　　青岛市企业发展投资有限公司(盖章)

　　2020年12月11日

　　法定代表人(签字)：李蔚

　　青岛澳柯玛控股集团有限公司(盖章)

　　2020年12月11日

　　法定代表人(签字)：张兴起

　　青岛澳柯玛创新科技有限公司(盖章)

　　2020年12月11日

　　法定代表人(签字)：郭进

　　青岛市企业发展投资有限公司(盖章)

　　2020年12月11日

澳柯玛股票行情：

● 短期趋势：市场最近连续上涨中，短期小心回调。

● 中期趋势：有加速上涨趋势。

● 长期趋势：迄今为止，共2家主力机构，持仓量总计3.78亿股，占流通A股48.66%