审议起诉易增辉公司增资案 皖通科技董事会自请召开股东大会

　　因股权斗争引发的起诉易增辉公司增资纠纷程序违规、三季度报告披露违规等事项，皖通科技（002331）被安徽证监局采取责令改正措施。

　　12月18日晚间，公司如期提交整改报告，同步发出股东大会通知，审议起诉并注销易增辉股份事项，并将此前曾遭否决的董监高薪酬管理制度、回购注销离职人员限制性股票等议案再度提交股东大会审议，会期定在2021年2月9日，即腊月二十八，距离除夕仅一天。

　　一位长期关注皖通科技“宫斗”的业内人士表示，本次股东大会在某种程度上或许只是为了满足监管要求，做到形式上的“合规”。从目前两方股东对垒的情况来看，需要半数以上同意的普通决议议案都不能保证百分之百通过，更不用说注销股份等需要三分之二以上同意的特别决议议案了。本次董事会主动提出召开股东大会，且现在距离股东大会尚有一个多月，更大的看点在于期间股东的增减持动作，以及是否有股东提出临时提案。毕竟此前第一大股东南方银谷两度提议召开临时股东大会都吃了“闭门羹”，这次或许是一个机会。

　　“不和谐”的董事会

　　股东大会通知虽然得以发出，但董事会层面对于相关议案的态度，依然出现了“不和谐”声音，而反对票大多来自于站队南方银谷的关键少数股东易增辉。

　　2018年，易增辉以持有的赛英科技资产认购皖通科技股份，成为上市公司3.48%股东，并做出了不谋求上市公司控制权、保持上市公司独立等承诺。皖通科技认为易增辉后续站队南方银谷等行为直接违反了上述承诺，发行股份购买资产的交易基础已经动摇，于10月15日向法院提起诉讼，要求易增辉配合办理所获1434万股份的注销手续，目前相关股份已被司法冻结。

　　证券时报·e公司记者关注到，在起诉易增辉公司增资纠纷并请求注销其所持股份的议案的表决中，独立董事罗守生投出了弃权票。在他看来，以诉诸法律形式解决公司内部纠纷说到底消耗的都是公司资源，他更希望各方同舟共济，把企业做精做强，尽量化解矛盾而不是激化矛盾。

　　对于皖通科技提交的整改报告，易增辉投出了反对票。根据报告内容，公司认为在起诉易增辉公司增资纠纷并请求注销易增辉所持股份仅为维权诉求，并不构成正式申请，与回购注销股份情形存在实质区别，公司后续将根据最终审判结果履行内部审批程序。然而，在不认为此前的诉讼构成违规的情形下，公司董事会依然决定将上述事项提交股东大会审议。鉴于此，易增辉认为公司的态度和行为自相矛盾。

　　对于2020年2月9日即将召开的股东大会审议事项，易增辉也明确提出了不同看法。他认为，议案中缺失“续聘2020年度审计机构”这一最为重要的审议事项， 建议监管部门予以关注、调查。

　　证券时报·e公司记者关注到，皖通科技自上市以来，一直聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为审计机构。今年9月，公司曾召开股东大会拟续聘大华所，但遭到南方银谷、易增辉、王晟等股东的合力反对，最终无疾而终，目前2020年度审计机构仍悬而未决。

　　“公司控制权不稳定，变数较大，我们也不想去凑热闹了。”大华所相关人士告诉证券时报·e公司记者。

　　皖通科技证券部相关人士表示：“目前来看，续聘大华不一定能做的成了，大概率需要改聘，由于相关事项还没谈好，所以没法提交股东大会。”

　　业内人士表示，迟迟未聘审计机构可能导致公司年度报告无法按时披露，而根据日前发布的退市新规征求意见稿，未按时披露年报且在股票停牌2个月内仍未披露，公司将被实施退市风险警示，若在此后2个月内仍未披露过半数董事保真的年度报告，公司将有可能终止上市。

　　变数巨大

　　根据通知，股东大会日期定在2021年2月9日，临近年关。目前距离会期还有1个多月，留给各方股东的时间还很充裕，期间他们会采取何种行动也成为市场关注的焦点。

　　目前，皖通科技大致形成了以世纪金源系、南方银谷系、自然人王晟为代表的“三足鼎立”格局。

　　自今年3月份高调举牌以来，世纪金源系股东西藏景源企业管理有限公司（下称“西藏景源”）持续增持，截至11月18日持股比例已达13.73%，若叠加此前被外界质疑属同一阵营的福建广聚、梁山、刘含、王亚东、林木顺等，合计持股比例已超26%，不过目前尚未有明确证据显示上述股东存在一致行动或关联关系；南方银谷方面，在今年4月与蚌埠国资旗下安华企管结为一致行动后，于9月份获易增辉加盟，随后却在12月初与安华企管匆匆“分手”，目前南方银谷同盟仅余易增辉一人，二者持股比例合计17.21%；自然人王晟于9月份通过大宗交易接下皖通科技创始人王中胜、杨新子合计2%股份，同时与王中胜、杨世宁、杨新子等三人达成表决权委托协议，获得后者名下合计6.49%股份表决权，合计拥有8.49%表决权。根据约定，后续王中胜等三人将以2.9亿元将6.49%股份转让给王晟。

　　值得一提的是，王中胜等三人与王晟的表决权委托协议有效期仅为4个月，将于2021年1月8日到期。如果在表决权委托到期之前，双方未完成剩余6.49%的股份转让，或将影响皖通科技目前的股权格局。

　　对于南方银谷来说，即将召开的股东大会或许是一次“反击”的机会。今年4月-9月，南方银谷曾两度提请召开临时股东大会审议罢免并重新选举董事的议案，试图重掌董事会，但终因董事会、监事会反对，均未拿到股东大会的“入场券”。“本次董事会主动召集股东大会，南方银谷等股东可以顺利成章地在规定时间内提交临时提案，这是较为快捷的‘一决高下’的方式。”皖通科技某中小投资者告诉证券时报·e公司记者。

　　另一方面，皖通科技与易增辉关于子公司赛英科技管理层任免的“官司”将于2021年1月28日开庭审理。今年9月23日，皖通科技以全资股东身份决定免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事，目前易增辉等人尚未移交赛英科技控制权，由此引发“子公司失控”的论辩，目前双方仍各执一词。皖通科技认为，作为赛英科技的全资控股股东，有权对其人事任免做出决定；而易增辉方面认为，皖通科技此举违反了此前发行股份购买资产协议中对于保持赛英科技管理层人员基本不变的约定，请求撤销罢免董事的股东会决定。

皖通科技股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：迄今为止，共4家主力机构，持仓量总计1.46亿股，占流通A股38.10%