德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》之回复(二)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年7月6日向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提出公司股票恢复上市的申请，并于2020年7月13日收到深交所下发的《关于同意受理德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的函》(中小板函〔2020〕第5号)。2020年11月16日，公司收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》(中小板问询函〔2020〕第204号)。公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同保荐机构、会计师、律师就问询函所提到问题进行逐项落实，现就问询函中的有关问题回复如下。

　　一、请你公司全面核查公司是否曾签订上述《差额补足协议》，并详细说明核查方法及结论；如曾签订上述协议，请说明具体签订时间、签订人、协议内容、是否履行相应的审批程序及披露义务、公司是否就《差额补足协议》进行了会计处理、相关会计处理是否对你公司恢复上市具有实质性影响。

　　回复：

　　(一)核查情况

　　经公司核查，广州农村商业银行股份有限公司通过EMS方式向公司寄送了《告知函》，EMS信封中除《告知函》外无其他内容，公司档案中没有《告知函》中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，也没有任何与此事相关的资料。

　　公司在收到《告知函》后，立即启动了内部核查程序，经认真仔细核查：1、公司档案中没有《告知函》所涉及的《差额补足协议》等相关资料；2、没有关于《差额补足协议》涉及的印章使用登记记录；3、董事会、监事会、股东大会没有相关会议记录和表决事项，也没有相关的信息披露；4、访谈公司时任董事阮锋、董事会秘书陈国辉、财务总监张之珩均明确表示：不知道涉及《差额补足协议》的相关事项，也没有就该事项进行过沟通或召开过会议；5、与该时点前后两任董事长及法定代表人朱家钢、王鑫文短信联系，均回复：不记得存在《差额补足协议》涉及的事项。

　　经过内部核查没有发现存在《差额补足协议》相关事项后，公司多次拨打《告知函》留名联系人电话。在一周后对方接听电话取得联系，公司随即向对方表明身份并向其了解相关情况、索取文件资料原件或复印件。该行留名联系人表示会安排该行律师联系我公司，但公司一直未收到其回复。此后，公司又多次主动去电了解情况并索取相关文件、资料，但广州农商行均以不方便为由拒绝提供。

　　为了解事实真相，履职尽责，全面、客观、准确回复监管机构问询，2020年12月2日，公司董事会秘书陈国辉、法务部艾滨滨、保荐机构、律师以及股东代表一行五人于下午两点到达广州农商行总部所在地(广州市天河区华夏路1号)，力图在现场就《告知函》的事项与广州农商行相关负责人员进行当面沟通，了解事情经过、还原事实真相。我方人员出示并登记了身份证、电话号码和其他工作证明后，广州农商行以防疫、安全需要和访谈人员身份无法核实为由推诿阻挠。经过近半小时交涉和两个多小时的等待，最后仅公司董秘和律师于五点半左右被放行进入广州农商行。广州农商行留名联系人和两名律师接待我方人员，在会见中全程不回应公司提出的“了解《差额补足协议》签署真实背景及相关情况”的诉求，始终拒绝提供《告知函》所涉及的《借款协议》、《担保协议》及《差额补足协议》原件或复印件，也不同意在现场浏览查看相关资料、文件。截至目前，广州农商行拒绝向公司提供任何《差额补足协议》签署背景情况及相关文件、资料原件或复印件。

　　此外，公司因被债权人申请，于2020年4月22日经广东省佛山市中级人民法院裁定进入破产重整程序，并公告了债权人申报的相关事项。广州农商行的分支机构广州农村商业银行股份有限公司海珠支行(以下简称“海珠支行”)与公司存有借贷业务，并就海珠支行的债权进行了申报，亦多次与公司进行了当面交流。广州农商行及海珠支行从未书面或口头提及所谓《差额补足协议》事项，广州农商行也未就所谓《差额补足协议》招致的债权或者可能招致的债权进行申报。广州农商行是专业的金融机构，同时也是香港联交所挂牌的上市公司，其应该知道未经董事会及股东大会决议和对外披露的上市公司对外担保合同无效的法律风险，也应察觉到《差额补足协议》中借款主体华翔公司存在的财务危机(经查，2019年1月《差额补足协议》涉及的借款主体华翔公司就已涉入多起诉讼，属于失信被执行人)，但广州农商行对如此大额借款和涉及担保事项未履行风控措施，忽视和放任该等风险发生并长期存在，明显不合常理。

　　基于上述事实和审慎分析，公司认为：不存在真实且有效的《差额补足协议》。

　　广州农商行向公司发送《告知函》又拒不提供相关资料、配合了解真实情况，该行为已对公司正常生产经营和社会声誉带来了严重不良影响，公司保留对广州农商行追究法律责任的权利。

　　(二)此事项对公司恢复上市的影响分析

　　基于上述核查结果，公司认为不存在真实且具效力的《差额补足协议》，无需进行会计处理，亦不影响公司2019年财务数据。

　　此外，公司实际控制人方康宁先生及其配偶作出书面承诺，就《差额补足协议》事项导致上市公司可能承担的责任承担无限连带担保责任，并承诺就上市公司可能承担的责任先行支付，以及承诺放弃对上市公司的追偿。北京融显律师事务所律师对方康宁先生及其配偶吴燕霞作出并签署的《承诺函》进行了见证。截止目前，方康宁持有深圳市中幼微观科技有限公司(以下简称“中幼微观”)98.79%的股权，中幼微观持有深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼国际”)40.64%的股权，根据深圳市信达资产评估有限公司出具的“深信达评报字[2020]第2-009号”评估报告显示：中幼国际评估价值28.3亿元。按持股比例测算，即方康宁控制之中幼国际的价值11.36亿元。此外，方康宁先生参与了公司重整，持有公司11.85%的股权，按公司市值测算，价值2.08亿元。公司认为：方康宁先生及其配偶作出的救济与保证措施具有合理性也具有可操作性。方康宁先生及其配偶对《告知函》涉及的所谓《差额补足协议》可能引发的上市公司的赔偿责任和损失具备履约能力，公司收到上述承诺函无需进行会计处理，亦不影响公司2019年财务数据。

　　因此，该事项对公司财务报表不产生影响，对公司恢复上市无实质影响。

　　二、请你公司律师、保荐机构、会计师对以上情况进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　公司律师、保荐机构、会计师对上述事件分别进行核查并发表了明确意见，均认为该事项对公司财务报表不产生影响，对公司恢复上市无实质影响。具体请参阅本回复附件一《北京融显律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司A股股票恢复上市之涉及广州农村商业银行股份有限公司告知函事项的专项法律意见书》、附件二《联储证券有限责任公司关于德奥通用航空股份有限公司〈关于提交恢复上市补充材料有关事项的函〉的核查意见》、附件三《关于对德奥通用航空股份有限公司问询函的专项说明》。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

*ST德奥股票行情：

● 短期趋势：短期的强势行情可能结束，投资者及时短线卖出、离场观望为宜。

● 中期趋势：

● 长期趋势：迄今为止，共2家主力机构，持仓量总计1.77亿股，占流通A股31.74%