南京化纤溢价三倍收购资产谋转型 投资者“用脚投票”股价10天跌四成

　　积极筹划产业转型，南京化纤（600889）（600889.SH）遭遇了二级市场投资者“用脚投票”。

　　二级市场上，12月10日以来的10个交易日，南京化纤股价9天下跌，累计下跌41.43%。

　　南京化纤的产业转型为何不被投资者认可？原来，公司通过收购实施产业转型，而标的资产增值率有点高。

　　根据公告，南京化纤拟现金收购上海越科新材料股份有限公司（简称上海越科）51.91%股权，交易价3.89亿元。上海越科主要产品为PET结构泡沫夹芯材料及风电叶片模具。收购之后，南京化纤将实现双主业运营。

　　本次收购，标的公司资产估值7.51亿元，增值5.70亿元，增值率超过3倍。且在2019年，标的公司处于亏损状况，今年前8月刚刚实现盈利。

　　南京化纤早在1996年就已登陆A股市场，公司主要从事粘胶长丝的生产和销售，产品结构较为单一。近年来，公司经营业绩不太理想。去年至今年前三季度，处于亏损状态。

　　南京化纤试图通过上述并购，进行产业转型的同时，也希望在今年实现扭亏为盈，能否如愿尚存变数。

　　监管问询标的资产持续盈利能力

　　一年内两度筹划收购同一标的资产，南京化纤的“执着”引来监管问询。

　　今年6月2日，南京化纤停牌，宣布拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海越科控制权，并募集配套资金。根据停牌进展公告，相关交易预计构成重大资产重组。6月16日，公司公告终止上述重大资产重组。从筹划收购到终止收购不到半个月。

　　时隔半年，南京化纤再次宣布拟收购上海越科。

　　12月8日晚，南京化纤公告，拟现金收购宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（简称宁波馨聚）、大庆油田飞马有限公司（简称大庆飞马）等12个交易对方持有的上海越科51.91%股权，交易对价约为3.89亿元。收购完成后，上海越科将成为南京化纤控股子公司，纳入合并报表范围。

　　上述交易完成后，南京化纤还拟购买上海众钜、正耘投资及大庆飞马届时合计持有的标的公司38.09%股权。不过，这一交易设置有条件。

　　上海越科成立于2006年6月23日，主要从事芯材产品、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售。其中，芯材产品为上海越科的核心产品，主要为PET结构泡沫夹芯材料，可广泛应用于能源环保（风电叶片）、建筑工程、交通运输、航空航天、体育休闲等领域。上海越科还根据客户的需求定制高精度的复合材料模具。

　　本次交易存在较高溢价。以截至今年8月31日为评估基准日，选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，上海越科的股东全部权益评估值为7.51亿元，较其账面净资产1.81亿元增值5.70亿元，增值率314.55%。经交易各方商定，标的公司100%股权价值确定为7.50亿元，收购51.91%股权对应的价值为3.89亿元。

　　高溢价之下，交易对方也对应地作出了业绩承诺，即2020年至2022年，上海越科实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）分别为6000万元、7000万元、8000万元，合计为2.10亿元。

　　数据显示，截至今年8月31日，上海越科总资产3.58亿元、负债总额2.16亿元、净资产1.41亿元。2019年及今年前8月，其实现营业收入8735.69万元、1.26亿元，净利润为-1743.78万元、2849.81万元，扣非净利润为-1865.74万元、2862.06万元。

　　去年尚处于亏损状态，今年前8个月，上海越科营业收入大幅超出去年全年，净利润已经扭亏为盈。

　　针对本次收购，交易所下发问询函：前次筹划收购标的公司终止的原因是否为存在重大障碍？标的公司经营业绩大幅波动是否具有合理性？高业绩承诺是否具有依据及可实现性？

　　南京化纤一一作了回复。公司称，2017年到2018年，上海越科以生产和销售风电叶片模具、配套产品、管件、复合板等及加工业务为主。2018年开始，上海越科各类业务订单减少，业绩下滑，将业务重心转移至PET结构泡沫材料的研发。2019年底，上海越科实现PET结构泡沫材料90%以上良品率的产业化条件，并陆续获得了包括中材科技（002080）、张家港戴铂等在内的订单。今年前8月，上海越科以芯材产品（主要为PET结构泡沫材料）的生产销售作为其核心业务，相关收入占主营业务收入比重超过60%，因此，标的公司具有持续盈利能力。

　　扣非净利已连亏两年

　　收购上海越科寄托着南京化纤产业转型及扭亏为盈的梦想。

　　南京化纤前身系1964年建成投产的南京化学纤维厂。目前，公司主要业务是从事粘胶纤维和自来水的生产与经营，业务结构较为单一。

　　截至今年6月底，南京化纤具有粘胶短纤8万吨/年生产能力。公司水厂位于南京市栖霞区燕子矶，拥有15万吨/日景观水供水能力。所生产的景观水用于玄武湖、金川河水系、北十里长沟等内河引流补水。

　　近年来，国际贸易形势复杂，尤其是今年以来，受新冠肺炎疫情冲击，纺织化纤行业景气度大幅下滑，纺织品出口萎缩，粘胶短纤下道企业开工率大幅下降，短纤价格创下20多年来的低位，南京化纤面临着较为严峻的经营形势。

　　从经营业绩方面看，近10年来，南京化纤的经营业绩整体不佳。2010年，公司实现营业收入10.04亿元、净利润1.04亿元、扣非净利润0.46亿元，同比增长34.35%、50.38%、3367.40%。自此，经营业绩开始走下坡路。

　　2015年，南京化纤实现营业收入15.18亿元、净利润4.58亿元，但扣非净利润只有0.17亿元。2017年，公司实现营业收入16.07亿元，同比下降3.47%，净利润为-3.03亿元，上市以来首次年度亏损。2018年、2019年，营业收入为9.91亿元、6.58亿元，同比分别下降38.36%、33.60%；净利润为0.06亿元、-1.31亿元，同比变动102.05%、-2216.67%；扣非净利润连续两年亏损，为-0.96亿元、-1.69亿元，同比下降295.97%、76.33%。

　　综上所述，近三年，南京化纤基本上处于保壳状态。

　　今年前三季度，公司实现营业收入2.45亿元，同比下降52.04%；净利润-0.22亿元，同比微增7.85%；扣非净利润-1.17亿元，同比下降83.59%，主营业务亏损幅度继续扩大。

　　显然，从前三季度经营业绩数据看，目前的主营业务尚未明显回暖，南京化纤单靠自身业务在今年扭亏难度较大。依靠资本市场功能实现扭亏为盈，成为南京化纤的选择之一，其产业转型也是迫在眉睫。

　　其实，南京化纤多次表达了推进第二产业布局的意愿。

　　在今年半年报中，南京化纤表示，公司把新材料、节能环保及高端智能装备制造等新兴产业作为第二主业拓展重点方向，与相关中介机构通力协作，共同考察、走访了多家企业，就充分发挥南京化纤上市公司融资平台作用，展开了深入调研，主要关注并购标的企业的市场发展前景、核心技术及其竞争力、管理团队稳定性、环保情况、经营业绩等方面问题，咨询了标的企业对市场估值、上市公司及控股股东新工集团的期望等工作事宜。

　　由此说明，南京化纤在积极筹划产业转型，推进“两条腿”走路计划。

　　只是，本次收购上海越科能否达到产业转型预期，尚有待时间检验。

南京化纤股票行情：

● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。

● 中期趋势：下跌有所减缓，仍应保持谨慎。

● 长期趋势：迄今为止，共5家主力机构，持仓量总计1.58亿股，占流通A股46.69%