神秘浙商将入主宁波慈星股份 罕见三种交易混合“曲线”变更控制权

　　 1月12日开市起停牌后，宁波慈星股份（300307）有限公司（下称“慈星股份”，300307）1月18日晚间披露的“关于公司控制权拟发生变更的提示性公告”，对于控制权变更一事有了明确的说法。根据慈星股份现控股股东裕人企业有限公司（下称“裕人企业”）于2021年1月18日和广微控股（珠海横琴）有限公司（下称“广微控股”）签署的转让协议，广微控股将成为慈星股份的大股东，广微控股的实控人陈炫霖成为慈星股份的实控人。

　　目前在资本市场，上市公司多通过直接转让，或定增，或大股东放弃、委托表决权的方式变更实控人。但慈星股份此次实控人变更，交易双方没有走“寻常路”。

　　按照转让协议约定，双方通过股份转让、股份增持减持、向特定对象发行股份及《收购框架意向书》约定的其他事项进行交易。简单说来，即裕人企业转让一部分上市公司股份给广微控股，自己再减持一部分，广微控股增持一部分，慈星股份再定增一部分，综合计算下来，广微控股持有的上市公司股份超过裕人企业成为控股股东，由此达到实控人变更的目的。

　　“不知道是不是有意而为之，达到炒作或者规避监管、法规等，但这样的实控人变更方式不常见。”某上市公司董秘兼财务总监向《华夏时报》记者表示。

　　慈星股份证券事务部人士向《华夏时报》记者表示，因为大股东即现在的实控人本身持股比较高，就通过这一系列的动作要把持股比例运作下来，“这是（交易）双方商量好就是这样的。”

　　三种“混合”交易

　　根据《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于宁波慈星股份有限公司之股份转让协议》，广微控股拟受让裕人企业合计持有的39027089股慈星股份，占本次发行前上市公司总股本的5%。

　　慈星股份现控股方以及实控人孙平范等，承诺未来6个月内择机分别减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式）上市公司股份4.92%。就在当晚，慈星股份发布了减持股份的提示性公告。

　　广微控股以及实控人陈炫霖承诺未来6个月内择机合计增持15610800股慈星股份股票，占本次发行前上市公司总股本的2.00%。

　　广微控股认购慈星股份向特定对象发行不超过234162532股（含）A股股票，占本次发行前上市公司总股本的30%。也是在当晚，慈星股份发布了定增预案，价格为4.59元/股，不超过234162532股（含本数），总金额接近10.75亿。本次发行完成后，在不考虑其他对总股本的影响因素下，广微控股因认购本次发行股份将持有慈星股份234162532股股份，占慈星股份发行后股份总数的23.08%。

　　三种交易方式综合计算下来，原实控方合计持有慈星股份22.90%股份，新实控方合计持有28.46%股份。广微控股将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为慈星股份的实际控制人。

　　双方还约定，实控人变更后，董事会全部重新改选，监事会全部改选，高管改选，总经理和财务负责人由新实控人方面指派。

　　浙江一家上市公司的董秘向《华夏时报》记者分析，按照公告披露，必须是三种方式全部完成后实控人才变更，但现在交易所对于定增的规定是要先拿到控制权之后才能定增。“像有些上市公司，股权只转让了一部分，但放弃或者委托表决权后，控制权已经易主，新实控人再搞定增。而慈星股份这个，是先搞完定增才变更实控人，看不懂。”该董秘猜测，之所以有减持和增持，很大可能是交易对价谈不拢。“卖方总想溢价，买方总想平价。新实控人进来肯定要做高股价，那么溢价率不够高卖方宁可后面二级市场减持。买方也宁可二级市场增持，也好过直接溢价认购。”

　　新实控人身价172亿

　　在上海滩成名发迹的浙商有很多，陈炫霖也是其中之一。

　　根据慈星股份的公告披露，陈炫霖的通讯地址是浙江省温岭市泽国镇鹤池路172号，温岭属于浙江台州地区。

　　新实控人陈炫霖身价不菲，2020年5月，陈炫霖家族以172.0亿元财富位列《2020新财富500富人榜》第173位。2020年12月24日，上海市政协举行十三届二十二次常委会议，会议审议通过十三届市政协委员调整和增补资格名单，广微控股董事长陈炫霖被增补为十三届市政协委员。

　　广微控股官网介绍显示，公司是一家多元化实业发展与投资集团，下辖汽车集团、航空集团、高端制造集团等多个产业集团，兼有广微投资、基础设施及广微置地等多个板块项目，拥有60多家控股参股公司，公司拥有产业运营、实业投资与资产管理3大核心业务。

　　除旗下的广微控股外，陈炫霖还同时兼任中通瑞德投资（上海）有限公司（下称“中通瑞德”）及上海万象汽车制造有限公司董事长。2018年9月，上市公司上工申贝（600843）第一大股东上海浦科飞人投资有限公司49%股权的股权被转让给了宁波梅山保税港区申蝶股权投资合伙企业（有限合伙），背后的实控人是陈炫霖。

　　2019年，陈炫霖收购亚联公务机有限公司，组建上海广微航空产业发展有限公司，并投资133亿中标四川天府大道北延线项目。2020年4月，陈炫霖通过中通瑞德旗下的苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）入股上市公司华源控股（002787）。广微控股的官网显示，陈炫霖还曾投资过奇虎360和大众点评等，并通过广微控股投资了美国第二大私募股权交易市场Sharespost。

　　截至目前，陈炫霖是12家公司的股东，担任13家公司的法人，33家公司的高管，拥有实际控制权的公司更是多达210家。

　　虽然功成名就，但陈炫霖却颇为低调。《华夏时报》记者通过网络搜索，关于陈炫霖的相关报道或者内容寥寥无几。最新信息是在去年底的上海市工商联科技商会上，被票选增补为上海市工商联科技商会一届会长班子成员之一。

　　但此次欲入主慈星股份，收购方式引来业内质疑，有上市公司人士表示，不排除会引发交易所关注的可能性。

慈星股份股票行情：

● 短期趋势：市场最近连续上涨中，短期小心回调。

● 中期趋势：正处于反弹阶段。

● 长期趋势：迄今为止，共6家主力机构，持仓量总计4.07亿股，占流通A股52.79%