在主营业务变更为铜金属开采、冶炼后，扣非净利润已连续数年为负值的ST南风（000737），迎来了业绩改善的曙光。
置入铜业资产
筹划近半年后，ST南风近日披露了重大资产置换交易的方案细节。公司拟以43.83亿元的交易对价置入北方铜业100%股权，并以9.57亿元的价格置出旗下现有全部资产和负债，资产重组完成后，中条山有色金属集团有限公司（下称“中条山集团”）将成为上市公司控股股东。
根据公告，交易方案共包括三部分。重大资产置换部分，ST南风作价9.57亿元，将其旗下现有全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业股份有限公司（下称“北方铜业”）80.18%股权（作价35.14亿元）中的等值部分进行资产置换。发行股份及支付现金购买资产部分，ST南风以发行股份及支付现金的方式向中条山集团购买上述资产置换的差额部分（作价25.57亿元），其中支付2.5亿元现金，同时向其他8家股东以发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权（作价8.69亿元）。募集配套资金部分，ST南风拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集资金总额不超过5亿元，其中1.9亿元用于偿还标的公司银行借款，其余用于支付交易现金对价和中介机构费用及相关税费等。
对比ST南风在2020年9月披露的重组框架，当前最新方案中增加了收购北方铜业剩余股权，同时取消了山西焦煤（000983）运城盐化集团有限责任公司（下称“山焦盐化集团”）向中条山集团转让所持上市公司的25.69%股权。
ST南风表示，本次交易完成后，公司控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为ST南风的全资子公司。
同时，交易后上市公司主营业务将由原来的无机盐系列产品的生产与销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。这也意味着，北方铜业通过ST南风的重组实现了A股上市。
据披露，中条山集团成立于1956年，已发展成为以铜为主、多业并举，集采选、冶炼、加工、贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联合企业，是山西省人民政府授权资产经营企业，我国重要产铜基地之一。而山西云时代直接持有中条山集团100%股权，为中条山集团的控股股东，中条山集团实际控制人为山西省国资委。而此番交易变动完成后，ST南风也将成为山西云时代目前唯一的资产上市平台。
铜价高位有利提升业绩
2020年3月份以来，铜价一路震荡上行，沪铜主力合约从3.7万元/吨，涨至2021年1月最高逾6万元/吨，价格已达到近年高点。
早在2002年，作为华北地区最大的铜联合企业的中条山集团，就与多家单位共同发起设立北方铜业，整合旗下核心铜业板块资产，筹谋公司上市。而此后，由于受行业周期性带来的市场不振等因素影响，北方铜业上市计划迟迟未再现大的突破，直到近几年有色金属市场的整体回暖，北方铜业业绩得以改善，中条山集团也于2019年再度宣布通过股权转让方式为其引进战投，重启北方铜业A股IPO，并最终宣布拟“借道”ST南风资产重组实现A股上市。
公告显示，截至2019年末，北方铜业总资产为86.82亿元，净资产为22.72亿元，其中2019年实现营业收入76.58亿元，净利润为2.37亿元。
根据公告披露，此番交易中中条山集团及晋创投资、潞安投资、三晋国投承诺北方铜业在2021年度、2022年度和2023年度扣非净利润分别不低于3.33亿元、3.73亿元和3.83亿元，业绩承诺期内合计扣非净利润不低于10.89亿元。
ST南风表示，工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
2020年1-8月，上市公司出售了元明粉分公司资产及负债，确认了资产处置收益1.11亿元。因此，2020年1-8月上市公司备考每股收益相对实际收益有所下降。
本次交易前，上市公司2019年度、2020年1-8月扣非后基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.04元/股。本次交易实施完成后，公司归母净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2019年度、2020年1-8月扣非后基本每股收益分别为0.07元/股、0.11元/股，均有所上升。
● 短期趋势：弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。
● 中期趋势：回落整理中且下跌趋势有所减缓。
● 长期趋势：迄今为止，共3家主力机构，持仓量总计1.74亿股，占流通A股31.79%
综合诊断：近期的平均成本为4.85元，股价在成本下方运行。多头行情中，目前处于回落整理阶段且下跌趋势有所减缓。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值一般。
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