16亿元现金收购联合创泰 聚隆科技跨界半导体行业挑战尚存

　　被基石资本张维入主一年有余，聚隆科技（300475）终于拉开了大手笔投资的序幕。

　　总资产仅为15亿元，却准备豪掷16亿元现金，收购半导体分销企业联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权，聚隆科技跨界的决心不可谓不大。

　　证券时报·e公司记者关注到，联合创泰是资本市场的“熟客”：去年9月份刚被英唐智控（300131）以14.8亿元剥离，而后火速拟以15-20亿元“卖身”中潜股份（300526），然而事项筹划不足一月却又匆匆终止。

　　主营洗衣机减速离合器业务的聚隆科技，何以“相中”半导体赛道？其与英唐智控、中潜股份是否存在不为人知的关联关系？15.8亿现金对价又该如何筹措？

　　2月5日晚间，聚隆科技回复交易所此前下发的关注函，对上述问题进行逐一回复，表示公司与交易对方、英唐智控、中潜股份等均不存在关联关系及未披露的协议、资金往来；相关收购款项将通过自有资金及并购贷款支付，并希望通过本次重组转型半导体行业。

　　需要关注的是，重组事项涉及诸多方面，仍存在交易对方股权质押、收购款筹措不足及资产整合、商誉高企风险，后续走向尚待时间检验。

　　与英唐智控、中潜股份不存在关联关系

　　交易预案显示，聚隆科技将以现金方式收购深圳市英唐创泰科技有限公司（下称“英唐创泰”）持有的联合创泰100%股份，初步商定交易对价为15.8亿元-17.8亿元，目前预计在16亿元左右。

　　根据历史沿革资料，联合创泰专业从事电子元器件分销业务，成立于2013年11月，于2017年1月、2018年4月、2020年1月分三次被英唐智控全资孙公司华商龙控股逐步收购直至全资控股，收购比例分别为48.45%、31.55%、20%。随着交易的推进，联合创泰的估值也水涨船高，一路从最初的1亿港币飙升至24亿元。

　　然而，时至2020年4月，英唐智控却做出了“逆向决策”，将联合创泰100%股权清仓出售给英唐创泰，后者实控人为黄泽伟，时任英唐智控副董事长。值得一提的是，上述交易作价14.8亿元，较前次股权转让的估值下调了近40%。对此，英唐智控曾表示，2019年以来，联合创泰受营运资金规模限制，业务规模速度发展放缓且未预期，叠加中美贸易摩擦及新冠疫情影响，电子元器件未来销售规模存在诸多不确定性，拉低估值水平。

　　对于黄泽伟来说，短时间内筹集14.8亿元现金并不容易，于是他想到了向华融致诚融资。此时，中潜股份大股东深圳爵盟粉墨登场，充当“白衣骑士”，将所持上市公司4869万股股份质押给华融致诚，为华融致诚向英唐创泰放款提供担保。

　　吊诡的是，2020年9月24日，英唐创泰刚刚将联合创泰收入囊中，却在隔天火速与中潜股份达成协议，欲作价15-20亿元向后者出清联合创泰100%股权，“变脸”速度之快出人意料。而在一买一卖之间，若不考虑资金成本，即便是取价格下限15亿元，英唐创泰也能在交易过程中轻松获利2000万元。

　　不过，上述交易筹划不足一月，最终因中潜股份被立案调查被终止。

　　短短三个多月之后，联合创泰重启“卖身”计划，并与聚隆科技达成初步协议，预计交易价格在16亿元左右。

　　对于上述密集的买卖交易，聚隆科技相关方进行核实，明确表示公司、大股东与英唐智控、英唐创泰、中潜股份、深圳爵盟不存在关联关系，也不存在未披露的协议或资金往来。

　　标的资产业绩波动

　　通过收购联合创泰实现跨界，培育新的利润增长点，或许是聚隆科技最大的利益诉求。

　　近年来，受国内洗衣机市场增长动力不足及行业竞争加剧影响，聚隆科技原有的减速离合器业务增长乏力，营业收入逐年下滑，净利润指标也呈现出较大波动，2017-2019年度净利润分别为0.87亿元、0.33亿元、0.65亿元。基于上述，“转型”成了公司的必选项，大热的半导体行业成为战略方向。

　　本次拟收购标的联合创泰专注于存储芯片等电子元器件的分销业务，上游拥有SK海力士、MTK、兆易创新（603986）等多家芯片厂的代理授权；下游与阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、百度等客户建立了稳定合作关系，构筑了一定的竞争壁垒。

　　2019年，联合创泰营业收入为58亿元，达聚隆科技同期营收的19倍；净利润为1.19亿元，是聚隆科技同期净利的1.8倍。无疑，从绝对值来说，联合创泰倘若加盟，上市公司的营收及净利水平都将会有质的提升。

　　公司表示，在筹划本次重组之前，就一直考虑向半导体行业转型，2020年以来已累计投资2.7亿元参股多家半导体企业，本次并购能够快速获得联合创泰的产品线、客户群及管理人才，与公司战略相符。

　　不过，半导体行业前景虽好，但联合创泰此前在英唐智控控制期间，曾连续两年未达业绩承诺，业绩完成情况并不乐观。公开资料显示，黄泽伟曾承诺联合创泰2018年业绩不低于1.3亿元，而最终只完成了1.2亿元；2019年虽然将承诺值由2亿元下调为1.7亿元，可实际业绩仅为1.2亿元，与目标值相去甚远。根据此前承诺，联合创泰2020年净利润水平为不低于2.3亿元，而截至8月末的数据仅为6536万元，尚不足承诺值的30%。目前，在英唐智控出清联合创泰股权后，上述承诺已被豁免。

　　需要关注的是，本次聚隆科技收购联合创泰估值较此前有所下调，在行业市盈率平稳的前提下，对应的净利润承诺值大概率也会有所下降。不过因溢价收购，联合创泰并表将带来超10亿元巨额商誉，若后续业绩不达预期，商誉减值风险将成为悬在头顶的利剑。

　　公司表示，后续会在业绩承诺基础上加入减值补偿条款，并要求联合创泰主要人员签订不少于5年劳动合同及竞业禁止协议，叠加一定的股权激励方式，以保证其盈利能力。经过审慎评估，联合创泰发展前景良好，预期不存在业绩下行风险。

　　资金压力尚存

　　面对约16亿元的现金收购款，截至三季度末总资产仅15亿元的聚隆科技似乎并未退却。交易方案显示，除股权转让款外，交易完成后，公司还以增资方式对联合创泰追加投资，增资金额不少于2亿元。

　　为何选择现金而非发行股份方式支付？公司透露，由于英唐创泰此前股权质押融资承担了较大债务，希望快速完成交易以缓解资金压力，而发行股份方式耗时较长，无法在短期内满足对方资金需求，以现金方式交易更为快捷。

　　截至2020年三季度末，聚隆科技货币资金余额为3.7亿元，交易性金融资产为2.4亿元，短期资金压力不容小觑。

　　公司表示，本次交易价格预计需要现金16亿元，来源于自有资金及并购贷款。具体来说，2月份将收回保本型理财5.29亿元，加上目前银行存款0.93亿元，合计自有资金为6.22亿元；剩余10亿元将向商业银行并购贷款，目前贷款结果尚未取得一致同意。

　　除了眼前的现金并购压力外，聚隆科技或许还要考虑联合创泰后续运营过程中对流动资金的迫切需求。

　　作为分销商，联合创泰好似在“夹缝中生存”。一方面很难从上游芯片厂获得账期，多采用“现款现货”或“先款后货”方式结算；而另一方面下游客户的付款期限却相对较长，一般有30-90天不等的账期，一来一回需要占用大量的流动资金，这对营运资金要求极高。2020年以来，联合创泰核心产品之一存储器市场价格开始上涨，融资渠道有限更加剧了公司现金流压力。

　　事实上，此前联合创泰就一直被英唐智控以现金、担保等多种方式输血。2018-2019年，英唐智控下属公司向联合创泰提供借款4.8亿元、7.3亿元，并为其部分债务提供担保。2019年度，受非金融机构利率上升以及保理业务资金成本较高等因素影响，联合创泰财务费用急速增长，达9784万元，同比增幅为60%。截至2020年8月末，联合创泰资产负债率达73.44%。而资金压力过大，正是英唐智控选择出清联合创泰股权的原因之一。

　　相比之下，聚隆科技原有业务安全边际较高，截至2020年三季度末，资产负债率极低，仅为8.64%。本次如若将联合创泰收入麾下，公司后续如何安排运营资金，玩转两种不同的业务模式，不妨拭目以待。

聚隆科技股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共4家主力机构，持仓量总计1.49亿股，占流通A股55.08%