江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案（摘要）

　　公司声明

　　上市公司及其董事、监事及高管人员保证本预案及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方承诺：

　　承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康（002172）、出售方造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　释义

　　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　　一、本次重组方案简要介绍

　　本次交易中澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产获取现金。

　　二、交易价格及对价支付方式

　　标的资产即与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产的交易对价为174,000.00万元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。

　　本次交易对价的支付方式为现金。

　　经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：

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　　此外，考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，为使阜宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内返还诚意金。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即2020年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过50%；资产总额指标未超过50%；资产净额指标超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：

　　单位：万元

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　　注：1、标的资产2020年的营业收入为模拟数据，尚未经审计；2、标的资产2020年末的资产总额、资产净额为其2020年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。

　　四、本次交易构成关联交易

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，阜宁澳洋就交易对方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　截至本预案签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，对上市公司的股权结构不产生影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超2100张的大型医院集团；在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国，全链盈利的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零售连锁企业。

　　本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。

　　通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，公司将剥离化学纤维业务，以现有的大健康业务为主营业务，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务。目前，公司大健康业务已经具备稳健的业务规模。过去三年，公司大健康业务的经营成果相关数据如下：

　　单位：万元

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　　公司近年来陆续投资建设了澳洋医院三期项目、澳洋医药物流异地新建项目、港城康复医院、湖州澳洋康复医院、徐州澳洋康复医院，收购了优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院、唯恩医疗美容医院，布局涉足医疗、康养、护理、医药物流等业务。随着公司大健康产业投资力度增大，新建项目在业务成熟度、品牌知名度方面需要一定时间积累，这也是医疗健康行业所必然经历的发展阶段，因此在短期内稀释了大健康业务部分利润，但从长期来看，公司在大健康产业上公司已形成了医、康、养、护联动发展模式，为未来的发展及提升盈利水平打开了空间，具备持续盈利能力。

　　七、本次交易尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　2021年5月6日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

　　2021年4月26日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。

　　本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。

　　本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

　　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东澳洋集团认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。

　　九、控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺

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　　（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺

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　　（三）本次交易的交易对方的相关承诺

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　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格执行相关程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。

　　（三）网络投票安排

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保交易定价公平、合理

　　本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。

　　（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　根据上市公司以本次重大资产出售于2020年初已完成为假设，初步编制的2020年度、2021年1-3月备考合并财务报表，2020年度、2021年1-3月的每股收益将分别由本次交易前的-0.59元/股与0.05元/股变为-0.05元/股与0.03元/股，公司当期每股收益不会出现被显著摊薄的情况。

　　（六）其他保护中小投资者权益的措施

　　上市公司已作出如下承诺：“

　　1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　交易对方已作出如下承诺：“1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　本次交易的初步方案已经2021年5月6日召开的上市公司第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的尽职调查、审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，在相关中介机构的辅导下及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、上市公司的相关风险因素

　　（一）公司粘胶短纤业务经营风险

　　公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司未经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，根据未经审计的模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为-45,348.78万元、-42,070.86万元以及1,361.63万元。

　　自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主业的业务格局。过去两年公司经营出现持续亏损，主要是由于公司化学纤维产品即粘胶短纤的市场需求持续低迷，相关业务出现严重亏损，直至2020年四季度开始，粘胶短纤需求回暖，价格出现回升，进入2021年后持续上升，使得公司2021年一季度停止亏损。如果粘胶纤维的市场需求又出现不利变化，公司粘胶纤维业务可能又会出现亏损。

　　公司提请广大投资者注意相关投资风险。

　　（二）公司大健康业务经营风险

　　公司发展大健康产业面临如下风险和不确定性：

　　1、政策变化风险

　　深化医药卫生体制改革是我国长期以来的重点改革领域。2021年，国家出台《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，再次对此提出明确要求。公司从事大健康行业业务，如果行业政策发生重大调整，公司经营可能会受到较大不利影响。如近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采购”制度，都对公司医药物流业务造成了不利影响。

　　若未来国家有关医疗服务领域的相关政策继续发生调整，则公司未来大健康业务可能会相应受到不确定影响。

　　2、行业竞争风险

　　公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，与各级综合性、专科医院形成医疗网络。公司医疗服务业务，也面对着来自各方面的激烈竞争。一方面，以张家港市第一人民医院、张家港市中医医院等为代表的公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来保持着行业的优势地位。另一方面，也有越来越多的民营资本进入本行业。随着未来医疗服务行业的竞争可预见地进一步加剧，如果公司无法在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场。

　　3、异地经营风险

　　医疗服务行业是广义的大消费行业，直接面向居民，同时也是人才密集型行业、强监管行业，具有较高的区域化特征。如果公司开展异地经营，需要储备人才，建立品牌，适应当地监管环境，能否实现预期存在较大不确定性。

　　4、投资规模较大的不确定性

　　医疗服务行业具有投资规模大的特点，其建设标准需要达到卫生行政部门的标准要求，同时也需要配置大量设备。一方面，较大的投资规模增大了投资风险，另一方面，较大的资本性投入也使得项目建设完成以后每年形成较大规模的折旧摊销，短期内对整体经营业绩造成较大负担。未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，同样面临着投资规模较大的不确定性。

　　5、投资回报周期较长的不确定性

　　医疗服务行业具有培育周期长的特点。新投项目收入、利润、床位使用率等需要较长时间的积累、爬坡，未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，面临着投资回报周期较长的不确定性。

　　综上所述，鉴于公司粘胶短纤业务出售事项仍处于筹划阶段，交易要素尚未最终确定，交易方案尚需进一步协商沟通，公司向大健康转型尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行相应审议程序并进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

　　（三）公司偿债能力风险

　　由于公司2018年起通过银行借款筹资兴建“16万吨/年差别化粘胶短纤项目”，公司银行借款规模迅速扩大，而由于过去三年粘胶短纤业务持续处于严重亏损状态，公司净资产不断减少。至2021年3月31日，公司资产负债率已达到83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为129,500.61万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金额。

　　公司提请广大投资者注意相关投资风险。

　　（四）股东控制风险

　　截至本预案签署之日，澳洋集团持有公司23,534.96万股股份，占总股本比例为30.31%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，澳洋集团的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

　　二、本次交易的相关风险因素

　　（一）本次交易获得批准的不确定性

　　截至本预案签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：

　　1、本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。

　　2、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。

　　4、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

　　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能终止的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次资产出售的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　（三）标的资产定价的风险

　　本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终评估结果与本次交易的交易价格之间可能存在一定的差异。

　　（四）标的资产交割的风险

　　截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

　　（五）交易对价资金筹措风险

　　本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

　　三、股价波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。

　　四、其他风险

　　上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

　　上市公司在本预案“第九节 风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。

　　第一节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易背景

　　（一）上市公司粘胶纤维业务大幅亏损，财务状况恶化

　　自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主业的业务格局。

　　近年来，粘胶短纤的市场价格持续低迷，公司化学纤维业务出现严重困难，整体发生严重亏损。公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司未经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。根据未经审计的模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为-45,348.78万元、-42,070.86万元以及1,361.63万元。

　　粘胶短纤业务持续的经营亏损，也使公司的财务状况持续恶化。至2021年3月31日，公司资产负债率已达到83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为129,500.61万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金额。

　　（二）上市公司大健康业务发展前景广阔

　　自2015年起，公司成功向大健康产业转型，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务。在可以预见的未来，大健康产业具有广阔的发展前景，主要来源于以下两个方面。

　　一是行业政策不断推动。2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》，从十六个方面提出了对于促进社会办医发展的政策措施要求；2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出要抓好社会办医政策落实；2016年10月，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》，提出要推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。“十四五”规划下，预计各级政府也将陆续制定对于医疗服务等大健康产业的鼓励性政策。

　　二是人口老龄化促进需求。我国已经成为世界上老年人口最多的国家，也是人口老龄化发展速度最快的国家之一。根据国民经济和社会发展统计公报，至2018年年末，60周岁及以上人口为24949万，占比17.9%，其中65岁及以上人口为16658万人，占11.9%；至2019年年末，60周岁及以上人口为25388万，占比18.1%，其中65岁及以上人口为17603万人，占12.6%。随着我国的人口老年化不断加快，消费群体和规模进一步扩大，对大健康产业形成了较大的助推力。

　　二、本次交易的目的

　　（一）聚焦大健康业务，增强上市公司盈利能力

　　公司大健康业务已经具备稳健的业务规模。医疗服务业务方面，公司的医疗服务业务已形成医、康、养、护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展。公司医疗服务业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床位已超2300张。医药流通业务方面，子公司澳洋医药目前是华东地区规模较大的现代化物流企业，已形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络，累计下游客户8000余家。

　　通过本次交易，公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。一方面，公司剥离过去三年持续严重亏损的粘胶短纤业务以后，将不再受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，避免了进一步出现亏损的可能性；另一方面，公司将专精于大健康领域，进一步做大做强现有的医疗服务业务与医药流通业务。

　　（二）回收现金并改善财务状况，避免偿债风险

　　通过本次交易，公司预计可以获得约174,000.00万元现金。将上述现金用于偿还银行借款后，公司财务状况将得到改善，资产负债率将明显降低，偿债风险将大幅减小。

　　第二节 本次交易概况

　　一、本次交易具体方案

　　根据《资产购买协议》，公司拟出售标的资产获取现金。

　　（一）出售方

　　本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。

　　（二）交易对方

　　本次交易对方为赛得利中国投资有限公司，与上市公司不存在关联关系。

　　（三）标的资产

　　本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。

　　（四）定价依据

　　标的资产的交易对价为174,000.00万元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。

　　本次交易对价的支付方式为现金。

　　（五）支付方式

　　本次交易采用现金作为对价。经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：

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　　此外，考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，为使阜宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内返还诚意金。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　2021年5月6日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

　　2021年4月26日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。

　　本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。

　　本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即2020年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过50%；资产总额指标未超过50%；资产净额指标超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、标的资产2020年的营业收入为模拟数据，尚未经审计；2、标的资产2020年末的资产总额、资产净额为其2020年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。

　　四、本次交易构成关联交易

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，阜宁澳洋就交易对方支付的定金和诚意金的还款能力。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　截至本预案签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，对上市公司的股权结构不产生影响。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超2100张的大型医院集团；在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国，全链盈利的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零售连锁企业。

　　本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。

　　通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，公司将剥离化学纤维业务，以现有的大健康业务为主营业务，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务。目前，公司大健康业务已经具备稳健的业务规模。过去三年，公司大健康业务的经营成果相关数据如下：

　　单位：万元

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　　公司近年来陆续投资建设了澳洋医院三期项目、澳洋医药物流异地新建项目、港城康复医院、湖州澳洋康复医院、徐州澳洋康复医院，收购了优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院、唯恩医疗美容医院，布局涉足医疗、康养、护理、医药物流等业务。随着公司大健康产业投资力度增大，新建项目在业务成熟度、品牌知名度方面需要一定时间积累，这也是医疗健康行业所必然经历的发展阶段，因此在短期内稀释了大健康业务部分利润，但从长期来看，公司在大健康产业上公司已形成了医、康、养、护联动发展模式，为未来的发展及提升盈利水平打开了空间，具备持续盈利能力。

　　江苏澳洋健康产业股份有限公司

　　2021年5月6日

澳洋健康股票行情：

● 短期趋势：强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。

● 中期趋势：上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。

● 长期趋势：迄今为止，共5家主力机构，持仓量总计2.65亿股，占流通A股34.31%