深夜重磅，“航母级”券商来了！国泰君安、海通证券合并重组

9月5日晚间，国泰君安公告，公司与海通证券股份有限公司正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。

与此同时，海通证券也公告，公司与国泰君安正在筹划由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并发行A股股票募集配套资金。

9月6日，两家公司双双停牌。

据悉，上述案例是今年以来第3例计划采用发行股份支付方式推进的券业并购。

值得一提的是，近期券业密集并购重组。9月4日晚，国信证券发布收购预案，公司计划以发行股份的方式购买万和证券96.08%股份。同日，国联证券发布公告，当日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并高票通过了关于国联证券收购民生证券等相关议案。

根据公告，鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经申请，国泰君安、海通证券A股股票将于2024年9月6日（星期五）开市时起开始停牌。本次重组涉及到A股和H股，涉及事项较多、涉及流程较为复杂，同时，本次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展，根据上海证券交易所的相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。

国泰君安表示，停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

据了解，9月5日，国泰君安与海通证券签署《合作协议》，就本次重组作出若干原则性约定。根据《合作协议》，国泰君安将通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。本次重组及正式交易文件需提交双方各自董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。

国泰君安、海通证券均表示，截至目前，本次重组的具体合作方案以双方进一步签署的交易文件为准。本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

9月4日晚，国信证券发布收购预案，公司计划以发行股份的方式购买万和证券96.08%股份。

据了解，上述预案，距离首次宣布收购万和证券仅过去14天。此前有券商分析师表示，考虑到两家券商实际控制人一致，预计落地难度不大，推进速度亦或将超出市场预期。

根据预案，国信证券拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对手方购买其合计持有的万和证券96.08%股份，发行价格确定为8.6元/股。

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，万和证券上述股份评估结果及交易作价尚未确定。

谈及缘何收购万和证券采用“发行股份”的支付方式时，国信证券相关人士向证券时报·券商中国记者独家回应称，在监管鼓励证券公司资本节约型发展的背景下，本次交易采取发行股份购买资产的方式有利于节约公司资本金并实现规模扩张。

上述国信证券人士表示，发行股份购买资产暨关联交易预案公告后，国信证券将聘请中介机构对万和证券开展审计、评估等工作，编制重组报告、审计报告、评估报告等文件，而后再次召开董事会进行审议，经公司股东大会审议批准后，报深圳证券交易所和中国证监会审核及注册等。

对此，国信证券在收购预案中表示，本次交易共有三大目的，其中明确透露对万和证券的规划定位：

一是拓展国际化布局，助推国际业务及创新业务发展。在国信证券看来，万和证券地处海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸易港，自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度优势。

国信证券在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展。

二是落实公司发展战略，实现非有机增长。国信证券称，本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延并购实现提质增效，助力增长目标的达成。

三是充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司整体价值。国信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，提升客户服务能力和业务竞争力。

无独有偶，9月4日晚间，国联证券发布公告显示，当日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并高票通过了关于国联证券收购民生证券等相关议案。

据介绍，此次重组方案相关议案的通过率均在98.3%以上。

对此，知情人士称，相关议案获得股东大会的高票通过，展现了各方股东对该次交易以及重组整合实现跨越式发展的坚定信心。对于广大股东而言，这意味着国联证券将通过合并重组获得长期价值成长，为各方股东带来更丰厚的长期回报。

根据程序，后续该次重组项目还需完成材料申报、监管问询、上会审核及注册等环节。国联证券表示，后续将按照监管相关要求，稳妥有序推进完成相关工作，为后续双方各项整合工作的稳步推进打下坚实基础。

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