A股分拆上市拉开序幕！中国铁建欲饮头啖汤，接力棒后还有谁？

 “合久必分，分久必合。”

自证监会于12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆上市新规》）后，A股市场首例分拆上市预案已闪电亮相。12月18日晚间，中国铁建（601186.SH）公告称拟分拆铁建重工赴科创板上市，以做大做强公司装备制造板块。

根据预案，分拆完成后，中国铁建仍将控股铁建重工，铁建重工的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。预案显示，铁建重工最近3年及2019年前三季度净利润分别为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元和9.23亿元。

据悉，铁建重工为中国铁建全资子公司，中国铁建直接持有铁建重工99.5%股份，通过全资子公司中土集团间接持有铁建重工 0.5%股份，是铁建重工的控股股东。

截至目前，中国铁建旗下有两大装备制造平台，分别是铁建重工和铁建装备。其中，铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售；而铁建装备主要从事大型养路机械相关业务。

业内认为，从价值发现角度，铁建重工分拆上市有助于中国铁建内在价值的充分释放，公司所持有的铁建重工权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。

净利润门槛调低

值得关注的是，《分拆上市新规》较2019 年8 月发布的征求意见稿相比，在分拆上市净利润门槛、同业竞争、子公司董事、高管持股限制以及拆出资产募集资金使用限制方面做出修改。其目的在于提高分拆上市制度与我国资本市场现状的契合性和制度适应性，但同时加强监管的导向并没有发生变化。

一是上市公司财务门槛调低。正式稿中最近3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元，较征求意见稿累计10 亿元人民币的门槛有明显降低。

新经济e线观察到，通过公开可得信息初步筛选出，前期符合分拆上市部分征求意见稿硬性条件要求的A股上市公司约169 家，若按最新净利润硬指标加上最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责等条件初步统计，在净利润门槛降低后，符合条件的A 股上市公司家数上升至253 家，增幅约50%。

二是放宽募集资金的使用条款。正式稿中规定，最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；但征求意见稿中没有“除外”条款，不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。

对此，申万宏源分析师林瑾认为，放宽拆出资产募集资金使用限制，允许最近三年内发行股份及募集资金投向的业务和资产分拆单独上市，但最近三年内使用募资规模不得超过子公司净资产10%。这一点更加契合上市公司培育业务的客观需要的同时，又能一定程度防止过度滥用募资规模快速”催肥“子公司资产，进而利用分拆上市进行市场炒作。

三是放宽子公司董事、高管的持股要求。正式稿中规定，拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%；但征求意见稿中规定不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

可以说，《分拆上市新规》将子公司董事、高管持股限制由10%放宽至30%。这与目前的公司激励机制下，子公司管理团队持股较为普遍、尤其是科创子公司管理团队持股比例偏高的现状更相适应。

四是修改了同业竞争相关表述，主要为适应A 股不同板块已有制度安排。此前，A 股不同板块对同业竞争的要求有所差别，正式稿要求母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求，更能兼顾符合不同板块的制度安排。

接力棒后还有谁？

据新经济e线了解，尽管此次《分拆上市新规》并未限定A 股分拆上市的具体承接板块，但科创板凭借其更具包容性的上市条件、较高估值水平以及良好的流动性，有望成为承接A 股市场分拆上市的重要板块。

符合分拆上市条件的新三板公司盈利体量情况

安信证券一份研报称，对照《分拆上市新规》，新三板有近30 家案例或符合分拆上市规定。其中，有10 家目前符合科创板上市的财务标准，17 家符合精选层的财务标准。从营收和净利润来看，这些公司的体量较大。

过去，虽然对于上市公司分拆所属子公司境内上市并未有正式的规则落地，但“上市公司分拆子公司上市”的实践早已开始。从上市公司分拆子公司上市的案例数量看，国内上市公司分拆子公司实现成功上市数量还是相对较少，在实施成功的案例中通过挂牌新三板实现分拆的占据绝大多数。

据不完全统计，目前上市公司分拆子公司挂牌新三板的案例共计147 个。因有上市公司分拆多家子公司挂牌新三板，实际涉及128 家A 股上市公司。

与此同时，对红筹企业以及同股不同权包容性较强的科创板，也有望吸引越来越多的港股子公司分拆回归。

事实上，港股分拆至科创板上市的可行性已经得到落实。H 股微创医疗（0853.HK）已成功将子公司心脉医疗（688016.SH）分拆至科创板上市，成为H 股分拆至科创板上市的首例。目前港股还有一家上市公司威胜控股（03393.HK）拟分拆子公司威胜信息，目前已于10 月14 日通过上交所审核，正处于报送证监会注册阶段。

随着对上交所对两家企业问询完成，交易所对于港股分拆科创板企业上市的审核条件也更加明晰。总体来看，募资公司经营与决策的独立性是交易所关注的焦点。相对于其他上市公司，上交所对分拆上市公司的问询，更加关注持续经营能力、股权结构稳定性和关联交易对独立性的影响。

整体而言，从难易程度来看，业内倾向于认为，在分拆规则落地之后，前期可能实施分拆的上市公司标的主要来源或有两个方面，其中之一为拥有新三板挂牌子公司的上市公司，由于过去上市公司分拆子公司上市主板或创业板难度较大而选择优先挂牌新三板，在分拆规则落地之后，其在新三板挂牌的分拆子公司可能考虑回归A 股主板或创业板；其二则可能来源于已经公告或公开声明有分拆子公司意向的上市公司。

除了中国铁建以外，今年以来至少超过40家上市公司公开表露过境内外分拆上市的计划或意愿。如天士力（600535.SH）、华邦健康（002004.SZ）、盈峰环境（000967.SZ）、乐普医疗（300003.SZ）、辽宁成大（600739.SH）、铜陵有色（000630.SZ）、金固股份（002488.SZ）、东港股份（002117.SZ）、星辉娱乐（300043.SZ）等。